УЛЬЯНОВСКИЙ
ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Бахарева Н.Н.
Дело № 33-916/2020
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П
Р Е Д Е Л Е Н И Е
город Ульяновск
16 июня 2020 года
Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского областного
суда в составе:
председательствующего Коротковой Ю.Ю.,
судей Костенко А.П., Парфеновой И.А.,
при секретаре Насыбулловой Э.Ф.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело
№2-4484/2019 по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью
«Северное Сияние», представителя Каримова Наиля Надировича – Смирновой Анны
Владимировны на решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 08
ноября 2019 года, с учетом определения суда от 11 декабря 2019 года об
исправлении описки, по которому постановлено:
исковые требования общества с ограниченной ответственностью
«М ГРУПП» удовлетворить.
Признать
договор купли-продажи, заключенный между
обществом с ограниченной
ответственностью «Северное Сияние» и Салиховым Эльвиром Рафисовичем,
от 09.01.2018
недействительным.
Признать
договор купли-продажи, заключенный между
Салиховым Эльвиром
Рафисовичем и Каримовым Наилем
Надировичем, от 25.05.2018 недействительным.
Применить
последствия недействительности сделок от
09.01.2018 и от 25.05.2018, а именно исключить
из Единого государственного реестра недвижимости записи о праве собственности Салихова
Эльвира Рафисовича, Каримова Наиля Надировича и восстановить запись о регистрации права собственности
Общества с ограниченной ответственностью «М ГРУПП» в отношении объектов
недвижимости:
здания мастерских, общей
площадью 125,9 кв.м, литеры Б, Б1, Б2, расположенных по адресу: *** кадастровый
номер ***;
ангар-склада, общей площадью
399,3 кв.м, литера Д, расположенного по адресу: ***, кадастровый номер ***;
гаража на 3 автомашины с
подсобными помещениями, общей площадь
182,3 кв.м, литера Е, расположенного по адресу: ***, кадастровый номер ***;
объекта социального и
коммунально-бытового назначения - здания концертно-развлекательного комплекса,
общей площадью 4377,4 кв.м, литера: А, а, 1, II, расположенный по адресу: ***,
кадастровый номер ***;
площадки асфальтобетонного,
цементно-бетонного, щебеночного покрытия, общей площадью 13544,1 кв.м, литеры:
А, Ц, Щ, II-VII, расположенной по адресу: ***, кадастровый номер***;
земельного участка,
категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования:
производственные объекты, базы, общая площадь 10508 кв.м, адрес объекта: ***,
кадастровый номер ***;
земельного участка,
категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования:
производственные объекты, базы, общая площадь 916 кв.м, адрес объекта: ***,
кадастровый номер ***;
земельного участка,
категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования:
производственные объекты, базы, общая площадь 3392 кв.м, адрес объекта: ***, кадастровый
номер ***;
земельного участка,
категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: объекты социального и коммунально-бытового
назначения, общая площадь 5394 кв.м, адрес объекта: ***, кадастровый номер ***;
земельного участка,
категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования:
многоквартирные жилые дома выше 6-ти этажей, общая площадь 4523 кв.м, адрес
объекта: Ульяновская область, ***, кадастровый номер ***.
Заслушав доклад судьи Костенко А.П., пояснения представителя
ООО «Северное Сияние» - Бидюка Е.Н., представителя Каримова Н.Н. – Смирновой
А.В., поддержавших доводы апелляционных жалоб, представителя ООО «М Групп» -
Кирсанова А.Н., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы,
судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А :
ООО «М ГРУПП» обратилось в
суд с иском к Салихову Э.Р., Каримову Н.Н. о признании
недействительными договоров купли-продажи недвижимости, применении последствий недействительности сделок.
Требования мотивированы тем,
что ООО «М Групп» с 17.11.2014 на праве собственности принадлежали следующие
объекты недвижимости:
здание мастерских, общей
площадью 125,9 кв.м, литеры Б, Б1, Б2, расположенное по адресу: ***,
кадастровый номер ***;
ангар-склад, общей площадью
399,3 кв.м, литера Д, расположенный по адресу: ***, кадастровый номер ***;
гараж на 3 автомашины с
подсобными помещениями, общей площадь
182,3 кв.м, литера Е, расположенный по адресу: ***, кадастровый номер ***;
объект социального и
коммунально-бытового назначения - здание концертно-развлекательного комплекса,
общей площадью 4377,4 кв.м, литера: А, а, 1, II, расположенный по адресу: ***,
кадастровый номер ***;
площадка асфальтобетонного,
цементно-бетонного, щебеночного покрытия, общей площадью 13544,1 кв.м, литеры:
А, Ц, Щ, II-VII, расположенная по адресу: ***,
кадастровый номер***;
земельный участок, категория
земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования:
многоквартирные жилые дома выше 6-ти этажей, общая площадь 4523 кв.м, адрес
объекта: ***, кадастровый номер ***;
земельный участок, категория
земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования:
производственные объекты, базы, общая площадь 3392 кв.м, адрес объекта: ***,
кадастровый номер ***;
земельный участок, категория
земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования:
производственные объекты, базы, общая площадь 10508 кв.м, адрес объекта: ***,
кадастровый номер ***;
земельный участок, категория
земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования:
производственные объекты, базы, общая площадь 916 кв.м, адрес объекта: ***,
кадастровый номер ***;
земельный участок, категория
земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: объекты социального и коммунально-бытового
назначения, общая площадь 5394 кв.м, адрес объекта: ***, кадастровый номер ***.
В настоящее время в
результате сделок купли-продажи от 30.10.2017 между ООО «М Групп» и ООО
«Северное Сияние», от 09.01.2018 между ООО «Северное Сияние» Салиховым Э.Р., от 25.05.208 между Салиховым
Э.Р. и Каримовым Н.Н. указанное недвижимое имущество перешло в собственность
Каримова Н.Н.
Единственным участником (с
долей 100% уставного капитала) и директором ООО «М ГРУПП» являлся Гаврилов Д.С.
При этом у ООО «М Групп»
никогда не было намерений продавать перечисленное выше имущество. Генеральный
директор Гаврилов Д.С. не заключал с ООО «Северное Сияние» договор купли-продажи
недвижимости от 30.10.2017, никогда не предоставлял третьему лицу право на
заключение сделки по продаже принадлежащей обществу недвижимости.
ООО «М Групп»
обращалось в Арбитражный суд Ульяновской
области с иском о признании недействительным договора купли-продажи
недвижимости от 30.10.2017.
Решением Арбитражного суда
Ульяновской области по делу А72-19399/2017 от 22.10.2018 исковые требования ООО
«М Групп» были удовлетворены в полном объеме. Судом признан недействительным
договор купли-продажи недвижимости от 30.10.2017.
Поскольку ООО «М ГРУПП»
никогда не подписывало договор купли-продажи от 30.10.2017, соответственно,
спорное имущество выбыло из собственности общества помимо воли собственника.
В связи с чем последующие
договоры, заключенные в отношении данного имущества, также являются недействительными.
Истец просил признать
недействительными договоры купли-продажи недвижимости от 09.01.2018,
25.05.2018, заключенные между ООО «Северное Сияние» и Салиховым Э.Р.; между
Салиховым Э.Р. и Каримовым Н.Н., и применить
последствия недействительности ничтожной сделки, признав за истцом право собственности на указанные объекты.
Судом к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО
«Северное Сияние».
Рассмотрев заявленные требования по существу, суд принял
вышеприведенное решение.
В
апелляционной жалобе и в дополнениях к ней
ООО «Северное Сияние» просит решение суда отменить, в удовлетворении
исковых требований ООО «М ГРУПП» отказать. В обоснование жалобы указывает, что
ООО «М ГРУПП», имея возможность для реализации иного способа защиты нарушенного
права, избрало ненадлежащий способ – предъявление требований о применении
последствий недействительности сделки, чему суд не дал надлежащей оценки. Кроме
того, суду надлежало отказать в судебной защите истцу, поскольку он не
обосновал какой охраняемый законом интерес преследует в признании сделок от
09.01.2018 и 25.05.2018 недействительными.
Отмечает,
что в качестве одного из представителей ООО «М ГРУПП» в деле был генеральный
директор общества Гаврилов Д.С., которому известны установленные судом
обстоятельства. У ООО «М ГРУПП» никогда не возникало право собственности в
отношении спорного недвижимого имущества, о чем Гаврилову Д.С. было известно на
момент подачи настоящего искового заявления, требования истца основаны на
ничтожной сделке, чему суд также не дал надлежащей правовой оценки.
Считает,
что руководство ООО «М ГРУПП», стремясь признать за собой право собственности в
отношении спорного недвижимого имущества
преследует преступные мошеннические цели. Данное обстоятельство подтверждается
копией постановления о привлечении в качестве обвиняемого Бахитова М.Ф. от
23.04.2019 по делу ***, находящегося в производстве следственной службы УФСБ
России по г. Москве и Московской области. Указанным постановлением установлено,
что договор купли-продажи недвижимости от 05.11.2014 между ООО «Эверест» и ООО
«М ГРУПП» является фиктивным, содержит фиктивные обязательства сторон, и
заключен с целью незаконного получения налогового вычета. Действия Гаврилова
Д.С. при таких обстоятельствах являются недобросовестными и свидетельствуют о
злоупотреблении правом. Кроме того, Гаврилов Д.С., будучи номинальным
руководителем никогда не осуществлял фактического руководства ООО «М ГРУПП», а
лишь выполнял указания конечного бенефициара.
Переход
права собственности на 100% долю в обществе от бывшего учредителя Гаврилову
Д.С. произошел на основании сделки купли-продажи по формальной стоимости в
10 000 руб., что явно несоразмерно стоимости активов ООО «М ГРУПП» на
момент заключения сделки, в том числе стоимости спорного имущества в размере
8 000 000 руб., чему судом не дано оценки.
Также
указывает, что доказательств недобросовестного поведения сторон сделок,
ответчиков при заключении спорных сделок не предоставлено.
Таким
образом, оснований для признания сделок недействительными и применении
последствий недействительности сделок не имеется.
Указывает
также, что срок исковой давности истцом
пропущен, при том, что доказательств уважительности причины пропуска
срока суду не предоставлено.
Считает,
что надлежащий срок для обращения с исковыми требованиями о признании сделки от
09.01.2018 недействительной наступил 20.03.2019. Однако с соответствующим иском
ООО «М ГРУПП» обратилось в суд
09.09.2019.
Кроме
того указывает, что 16.10.2017 между ООО «М Групп» и ООО «Северное Сияние» был
заключен договор, предметом которого является погашение задолженности ООО «М
Групп» перед ООО «Северное Сияние» по
договору *** от 17.11.2015 на выполнение работ по оформлению документов для
строительства многоквартирного жилого дома на сумму 8 000 000 руб.
В
соответствии с п.3.1 данного договора ООО «М Групп» обязалось погасить долг путем передачи спорного имущества ООО
«Северное Сияние» на сумму 8 000 000 руб.
При
этом согласно акту приема-передачи от 16.10.2017 ООО «МП Групп» в соответствии
с условиями договора передало, а ООО «Северное Сияние» приняло названное
имущество.
Полагает,
что указанный договор квалифицируется как соглашение об отступном. В связи с чем считает, что исполнение соглашения об отступном является основанием для
возникновения у ответчика права собственности в отношении спорного
имущества.
В
апелляционной жалобе представитель Каримова Н.Н. – Смирнова А.В. считает
решение суда незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм
материального и процессуального права, просит его отменить.
В обоснование жалобы указывает, что истцом избран
ненадлежащий способ защиты права. Полагает, что требования о применении
последствий недействительности сделки и истребовании имущества из чужого
незаконного владения являются взаимоисключающими.
Указывает, что доказательства, подтверждающие отсутствие
права собственности истца на спорное имущества, судом оставлены без
удовлетворения. Принятые ранее судебные акты в
отношении спорного имущества, подтверждают лишь факт недействительности договора от
30.10.2017, но судами не проверялось основание возникновения права
собственности на спорное имущество у ООО «М Групп».
Ссылаясь на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.10.2016, указывает, что ООО «М Групп»
было создано незадолго до совершения сделки купли-продажи имущественного
комплекса, при этом на момент заключения спорных договоров и на момент
проведения Инспекцией Федеральной налоговой службы России по г. Москве
камеральной налоговой проверки ООО «М Групп» были представлены договоры
купли-продажи спорного недвижимого
имущества, заключенные с ООО «Эверест». Оплата по указанным договорам
осуществлялась векселями. Однако, как следует из банковской выписки по
расчетному счету ООО «Эверест», открытому в филиале ОАО «БинБанк», по данному
расчетному счету платежи во исполнение спорных договоров отсутствуют. Кроме того, указывает, что указанные вексели
бывшему генеральному директору ООО «М Групп» не передавались, а поэтому у истца не было достаточного объема
материальных ресурсов для приобретения спорного имущества.
Судом не была дана оценка факту, установленному решением
Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2016, о том, что вексели, которыми произведена оплата за
приобретение ООО «М Групп» спорного имущества, банками не выдавались. Таким
образом, ООО «М Групп» приобретает 100% долю в уставном капитале за 10 000 руб.
Каримов Н.Н. является добросовестным приобретателем спорного
недвижимого имущества. При этом заключенный между ним и Салиховым Э.Р. договор
купли продажи данного имущества от 25.05.2018 исполнен в полном объеме, расчет
произведен, имущество передано, произведена регистрация перехода права
собственности на имущество на Каримова
Н.Н.
Полагает, что оснований для удовлетворения заявленных
исковых требований ООО «М Групп» не имелось.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб,
судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и
юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение
гражданских прав и обязанностей.
Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора
необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо
трех или более сторон (многосторонняя сделка).
В
силу п.1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем
составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или
лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Двусторонние
(многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.
Законом,
иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться
дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение
на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться
последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не
предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы
сделки (пункт 1 статьи 162).
По
договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в
собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот
товар и уплатить за него определенную денежную сумму (п.1 ст. 454 ГК РФ).
На
основании ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических
последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и
недействительна с момента ее совершения.
Лицо,
которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой
сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим
добросовестно.
При
недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все
полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре
(в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом,
выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если
иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Если
из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на
будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие
на будущее время.
Суд
вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их
применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.
Судом установлено, что у ООО «М Групп»» с 17.11.2014 на праве
собственности принадлежали следующие объекты недвижимости:
здание мастерских, общей
площадью 125,9 кв.м, литеры Б, Б1, Б2, расположенное по адресу: ***, кадастровый
номер ***;
ангар-склад, общей площадью
399,3 кв.м, расположенный по адресу: ***, кадастровый номер ***;
гараж на 3 автомашины с
подсобными помещениями, общей площадь
182,3 кв.м, литера Е, расположенный по адресу: ***, кадастровый номер ***;
объект социального и
коммунально-бытового назначения - здание концертно-развлекательного комплекса,
общей площадью 4377,4 кв.м, литера: А, а, 1, II, расположенный по адресу: ***,
кадастровый номер ***;
площадка асфальтобетонного,
цементно-бетонного, щебеночного покрытия, общей площадью 13544,1 кв.м, литеры:
А, Ц, Щ, II-VII, расположенная по адресу:***,
кадастровый номер***;
земельный участок, категория
земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования:
многоквартирные жилые дома выше 6-ти этажей, общая площадь 4523 кв.м, адрес
объекта: ***, кадастровый номер ***;
земельный участок, категория
земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования:
производственные объекты, базы, общая площадь 3392 кв.м, адрес объекта: ***,
кадастровый номер ***;
земельный участок, категория
земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования:
производственные объекты, базы, общая площадь 10 508 кв.м, адрес объекта: ***,
кадастровый номер ***;
земельный участок, категория
земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования:
производственные объекты, базы, общая площадь 916 кв.м, адрес объекта: ***,
кадастровый номер ***;
земельный участок, категория
земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: объекты социального и коммунально-бытового
назначения, общая площадь 5394 кв.м, адрес объекта: ***, кадастровый номер ***.
Из представленного в
материалы дела договора купли-продажи от 30.10.2017 следует, что указанное
имущество ООО «М Групп» передало в собственность ООО «Северное Сияние».
Актами приема-передачи
имущества от 30.10.2017 подтверждается, что имущество передано ООО «Северное
Сияние».
При этом ООО «М Групп»
обращалось с иском в Арбитражный суд Ульяновской области о признании данного договора купли-продажи недвижимости
от 30.10.2017 недействительным и применении последствий недействительности
сделки.
Решением Арбитражного суда
Ульяновской области от 22.10.2018 указанная сделка была признана
недействительной. При этом Арбитражным судом было установлено, что генеральный
директор ООО «М Групп» Гаврилов Д.С. не подписывал договор купли-продажи
указанного недвижимого имущества от 30.10.2017, а также не подписывал акт
приема-передачи имущества.
Указанное
решение Арбитражного суда Ульяновской области вступило в законную силу и на основании части 2 статьи 61 ГПК РФ данный судебный
акт имеет прюдициальное значение при рассмотрении данного спора, поскольку обстоятельства, установленные
вступившим в законную силу судебным постановлением, не доказываются вновь и не подлежат
оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
Доказательств
обратного в материалы дела ответчиками не представлено.
Исходя
из положений ст. 167 ГК РФ, а также из того, что договор
купли-продажи спорного недвижимого от
30.10.2017, оформленный между ООО «М Групп» И ООО «Северное Сияние», признан
недействительным, суд первой инстанции обоснованно признал последующие сделки:
договор купли-продажи, заключенный между
ООО «Северное Сияние» и Салиховым Э.Р.,
от 09.01.2018; договор купли-продажи, заключенный между Салиховым Э.Р. и Каримовым Н.Н.,
от 25.05.2018. Также обоснованно применил последствия недействительности
сделок от 09.01.2018 и от 25.05.2018, исключив из ЕГРН записи о праве собственности Салихова
Э.Р., Каримова Н.Н., восстановив запись о регистрации права собственности
ООО «М ГРУПП» в отношении указанных
объектов недвижимости.
Разрешая
спорные правоотношения, суд первой инстанции правильно установил
обстоятельства, имеющие существенное значение для дела. Выводы суда основаны на
всестороннем, полном и объективном исследовании доводов сторон и представленных
доказательств, правовая оценка которым дана судом по правилам ст. 67 ГПК РФ и соответствуют нормам
материального права, регулирующим спорные правоотношения.
Доводы
жалобы ООО «Северное Сияние» о том, что у ООО «М Групп» никогда не возникало право собственности в
отношении спорного недвижимого имущества, судебной коллегией отклоняются,
поскольку опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.
Ссылка
в жалобе ООО «Северное Сияние» относительно того, что руководство ООО «М ГРУПП», стремясь признать
за собой право собственности в отношении
спорного недвижимого имущества преследует преступные мошеннические цели,
также не является основанием к отмене решения суда, поскольку в обоснование данного
довода доказательства не представлены.
Не
может согласиться судебная коллегия и с доводом апелляционной жалобы ООО
«Северное Сияние» о том, что то ООО «М ГРУПП» избрало ненадлежащий способ
защиты права, не обосновав какой охраняемый законом интерес преследует в
признании сделок от 09.01.2018 и 25.05.2018 недействительными, поскольку истец
вправе заявить иск о признании недействительными договоров купли-продажи
спорного недвижимого имущества, так как данными сделками нарушаются права и интересы ООО «М ГРУПП»,
утратившее имущество помимо своей воли.
Доводы
апелляционных жалоб ООО «Северное Сияние» и представителя Каримова Н.Н. о том,
что доказательств недобросовестного
поведения сторон сделок не представлено; Каримов Н.Н. является добросовестным приобретателем
спорного недвижимого имущества; заключенный между Каримовым Н.Н. и Салиховым Э.Р. договор купли продажи данного
имущества от 25.05.2018 исполнен в полном объеме, не могут быть приняты во
внимание судебной коллегией, поскольку, приобретая недвижимое имущество по
недействительным сделкам, ответчик не может признаваться добросовестным
приобретателем.
В
свою очередь, Салихов Э.Р. приобретая
недвижимое имущество по недействительной сделке, также не имел правовых оснований для отчуждения спорного
имущества, а поэтому при совершении последующей сделки были нарушены права
действительного собственника имущества ООО «М ГРУПП», у которого имущество
выбыло помимо его воли.
Иные
доводы апелляционных жалоб повторяют позицию ответчиков, изложенную в суде
первой инстанции, были предметом рассмотрения и получили надлежащую правовую
оценку судом, в связи с чем не могут повлиять на законность состоявшегося
решения суда.
При
изложенных обстоятельствах судебная коллегия находит обжалуемое судебное
решение законным и обоснованным, поскольку оно принято в соответствии с
правильно примененным судом законом и с учетом представленных сторонами
доказательств, которым суд дал надлежащую оценку.
Обстоятельства дела исследованы судом с достаточной
полнотой, всем представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка.
Материальный и процессуальный закон применены судом правильно.
В силу изложенного решение суда является правильным и отмене
по доводам апелляционных жалоб не
подлежит.
Руководствуясь ст. 328
Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная
коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А:
Решение
Ленинского районного суда г. Ульяновска от 08 ноября 2019 оставить без
изменения, а апелляционные жалобы
общества с ограниченной ответственностью «Северное Сияние»,
представителя Каримова Наиля Надировича – Смирновой Анны Владимировны - без удовлетворения.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную
силу со дня его принятия.
Апелляционное определение может быть обжаловано в течение трех месяцев в кассационном порядке в Шестой
кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) по правилам, установленным главой
41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, через Ленинский
районный суд города Ульяновска.
Председательствующий
Судьи: