УЛЬЯНОВСКИЙ
ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Колбинова Н.А.
Дело № 33-342/2020 (33-5828/2019)
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О
Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
город Ульяновск
30 января 2020 года
Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского
областного суда в составе:
председательствующего Маслюкова П.А.,
судей Грудкиной Т.М., Буделеева В.Г.,
при секретаре Шумеевой Е.Ю.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело №
2-2977/2019 по апелляционным жалобам Бодрецова Александра Вячеславовича,
общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд» на решение Засвияжского
районного суда г. Ульяновска от 16 сентября 2019 года, по которому
постановлено:
исковые требования
акционерного общества Банк
«Венец» к Бодрецову Александру Вячеславовичу,
обществу с ограниченной ответственностью «Агротрейд» о признании договора
уступки права требования
недействительной сделкой
удовлетворить.
Признать договор
уступки прав требования,
заключенный 12 марта
2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «Агротрейд»
и Бодрецовым Александром
Вячеславовичем,
недействительной сделкой.
Взыскать в
пользу акционерного общества
Банк «Венец» с
общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд»,
Бодрецова Александра Вячеславовича
расходы по госпошлине
в размере 6000
рублей, по 3000 рублей
с каждого.
Заслушав доклад судьи Грудкиной Т.М., объяснения
представителя ответчика ООО «Агротрейд» Гусынина П.В. и представителя третьего
лица ООО «СПК» Самошкиной Н.В., поддержавших апелляционные жалобы, судебная
коллегия
установила:
АО «Банк Венец» обратилось в суд с
иском к Бодрецову А.В., ООО «Агротрейд» о признании договора
уступки прав требования недействительной сделкой.
Требования мотивированы тем, что
12 марта 2019 года между ООО «Агротрейд» и Бодрецовым А.В. заключен договор
уступки права требования, согласно которому ООО «Агротрейд» уступило Бодрецову
А.В. право требования к ООО «СПК» по договору купли-продажи
сельскохозяйственной продукции №*** от 11 августа 2017 года, в том числе
основного долга, а также другие непосредственно связанные с указанным
требованием права, в том числе права на штрафные санкции, пени и начисленные
проценты, возмещение убытков. Стоимость уступаемых прав согласно п. 3 данного
договора уступки права требования составляет 2 025 325 рублей. Оплата по
договору осуществляется наличными денежными средствами по следующему графику: 1
450 000 рублей в срок до 18 марта 2019 года,
575 325 рублей в
срок до 15 апреля 2019 года.
Банк является кредитором ООО «СПК»
и считает, что договор цессии является ничтожной сделкой, направленной на
причинение вреда кредиторам ООО «СПК», поскольку договором не определен размер
уступаемых прав, отсутствуют доказательства реальной оплаты по договору цессии
и доказательства фактического наличия у Бодрецова А.В. денежных средств в сумме
2 025 325 рублей, договором не определен
момент перехода прав от ООО
«Агротрейд» к Бодрецову А.В. При этом
Бодрецов А.В. является по отношению
к ООО «СПК» аффилированным лицом,
воля сторон договора цессии направлена на создание искусственной задолженности.
Таким образом, договор цессии
имеет мнимый характер, заключен с целью нанести вред добросовестным кредиторам
ООО «СПК», в реальности отсутствуют
правоотношения между его сторонами.
Истец просил суд признать договор
уступки права требования от 12 марта 2019 года, заключенный между ООО
«Агротрейд» и Бодрецовым А.В., недействительной сделкой, взыскать с ответчиков
расходы по уплате госпошлины.
Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не
заявляющего самотоятельных требований относительно предмета спора, был
привлечен временный управляющий ООО «СПК» - Борисова Ю.С.
Рассмотрев заявленные
требования, суд принял вышеприведенное решение.
В апелляционной жалобе Бодрецов А.В. просит решение суда
отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование доводов жалобы указывает, что решение суда является
незаконным, необоснованным, судом неверно установлены обстоятельства дела.
Указывает, что действительность и законность оспариваемого
договора уступки прав требования, а также правопреемство установлены
вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Ульяновской области
от 12 сентября 2019 года и 23 мая 2019 года, постановлением 11 Арбитражного
апелляционного суда от 1 августа 2019 года, которые в силу норм процессуального
законодательства имеют преюдициальное значение.
Указывает, что стороны договора Бодрецов Ю.С. и ООО
«Агротрейд» являются между собой незаинтересованными лицами, при заключении
договора уступки прав требования согласие должника ООО «СПК» не требовалось.
Уступка одним кредитором прав требования другому кредитору никоим образом не
нарушает прав иных кредиторов, поскольку это не сделка должника. Период
подозрительности относится только и исключительно к сделкам должника как спецоснование для
признания их недействительными. Иски по оспариванию сделок по спецоснованиям в
силу норм закона «О банкротстве» относятся к исключительной подсудности
Арбитражного суда.
Считает, что довод об уменьшении конкурсной массы не
подтвержден и не доказан. При признании недействительной уступки прав
требования в реестре будет кредитором ООО «Аготрейд» вместо Бодрецова А.В., а
потому на размер конкурсной массы это никак не влияет.
Полагает, что ввиду законности заключенного договора уступки
прав требования у суда не имелось оснований для лишения Бодрецова А.В. статуса
конкурсного кредитора, за что им было уплачено 2 000 000 руб.
Считает, что для ничтожности договора уступки не имеет
значение факт реальной оплаты – ключевым является намерение сторон заключить
безвозмездный договор. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого
требования само по себе не является основанием для признания его
недействительным или незаключенным. Финансовое положение цессионария не входит
в круг обязательных вопросов при определении действительности договора уступки.
Указывает, что АО «Банк Венец» было известно об уступке прав
требования, поскольку оно само вело переговоры с ООО «Агротрейд» об уступке
прав, однако согласие не было достигнуто.
Считает, что иск подан
АО «Банк Венец» с целью
затягивания арбитражного процесса и блокирования процедуры наблюдения, так как
введение данной процедуры приостановит исполнительное производство, в ходе
которого банк пытался форсировать события и забрать имущество ООО «СПК», а при
введении процедуры банкротства имущество должника попадет в конкурсную массу.
В апелляционной жалобе ООО «Агротрейд» просит отменить
решение суда.
В обоснование доводов жалобы указывает на то, что районный
суд оставил без внимания доводы ответчика о наличии определения Арбитражного
суда Ульяновской области №А72-14598/2018 от 12 сентября 2019 года о
действительности оспариваемого договора, имеющее преюдициальное значение, что
является нарушением норм процессуального законодательства, повлекшее принятие
неправомерного решения.
Судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие
неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного
разбирательства судом апелляционной инстанции надлежащим образом.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского
процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции
рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.
Рассмотрев доводы жалобы, изучив материалы дела, проверив
соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и правильность
применения судом норм материального и процессуального права при вынесении
решения, судебная коллегия приходит к следующему.
Из материалов дела следует, что решением Ленинского районного
суда г.Ульяновска от 12 ноября 2018 года
по делу № 2-4397/2018 года, вступившим в законную силу 20 декабря 2018 года,
удовлетворены исковые требования акционерного общества Банк «Венец» к ООО
«СПК», Кутьменеву Д.Ю., ООО
«Поволжская компания» о взыскании
задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное
имущество.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22 ноября
2018 года по делу № А72-14598/2018
с ООО «СПК» в пользу ООО
«Агротрейд» взыскан основной долг в
размере 2 025 325 рублей по договору купли-продажи сельскохозяйственной
продукции от 11 августа 2017 года.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15
января 2019 года принято к производству
заявление ООО «Агротрейд» к ООО «СПК» о
признании его несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11
февраля 2019 года принято к производству заявление АО Банк «Венец» к ООО «СПК» о признании его
несостоятельным (банкротом).
12 марта 2019 года между ООО «Агротрейд» (цедент) и Бодрецовым А.В. (цессионарий)
заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает
цессионарию право требования к ООО «СПК» (должник) задолженности по договору купли-продажи
сельскохозяйственной продукции от 11 августа 2017 года № ***, в том числе основного долга, а
также другие непосредственно связанные с
указанным требованием права, в том числе права на штрафные санкции, пени и
начисленные проценты, возмещение убытков.
Уступаемое требование принадлежит цеденту на праве собственности и
подтверждается договором купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 11
августа 2017 года № ***, товарными
накладными №*** от 17 августа 2017 года, №*** от 11 сентября 2017 года,
решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22 ноября 2018 года по делу
А72-14598/2018 (п.2).
Согласно пункту 3 указанного договора стоимость уступаемых
по настоящему договору прав требования составляет 2 025 325
рублей. Оплата приобретаемых прав требования осуществляется цессионарием
наличными денежными средствами и составляет 2 025 325 рублей,
осуществляется в соответствии со следующим графиком: в срок
до 18 марта 2019 года - 1 450 000
рублей, в срок до 15 апреля 2019 года в размере -
575 325 рублей.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12
апреля 2019 года по делу № А72-14598/2018 ходатайство Бодрецова А.В. о
процессуальном правопреемстве удовлетворено в связи с заключением договора о
переуступке прав требования от 12 марта 2019 года. Судом произведена замена по
исполнительному листу серии *** от 27
декабря 2018 года по делу № А72-14598/2018 с ООО «Агротрейд» на его
правопреемника Бодрецова А.В. Судом было установлено, что вышеуказанный договор
уступки права требования от 12 марта 2019 года не противоречит требованиям
закона.
Определением
Арбитражного суда Ульяновской области от 23 мая 2019 года по делу №
А72-9/2019 (в рамках дела о банкротстве) о рассмотрении заявления Бодрецова
А.В. о процессуальном правопреемстве по делу по заявлению ООО «Агротрейд» к ООО
«СПК» о признании несостоятельным (банкротом) заявление Бодрецова А.В. в связи
с заключением договора о переуступке прав требования от 12 марта 2019 года
также удовлетворено. Судом произведена
замена заявителя ООО «Агротрейд» на правопреемника Бодрецова А.В.
Постановлением одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда
от 1 августа 2019 года по делу №А72-9/2019 определение Арбитражного суда
Ульяновской области от 23 мая 2019 года по жалобе АО Банка «Венец» оставлено
без изменения. При рассмотрении жалобы установлено, что договор уступки прав
требования (цессии) соответствует требованиям статей 382-389 ГК РФ.
Доказательств признания договора недействительной сделкой в материалы дела не
представлено. Доводы банка о мнимости договора
отклонены, поскольку указанный договор был предметом рассмотрения
Арбитражного суда и признан реальной сделкой. Действительность и законность
договора уступки прав требования установлены определением от 12 апреля 2019
года.
Арбитражный суд Ульяновской области на основании определения от 26
июля 2019 года по заявлению Бодрецова А.В. признал его требование обоснованным
и включил его в третью очередь реестра требований кредиторов с суммой
2 025 325 руб. и ввел процедуру наблюдения в отношении ООО «СПК».
Исполнительное производство приостановлено.
Признавая недействительным договор уступки права требования
между ООО «Агротрейд» и Бодрецовым А.В.,
суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор был заключен между заинтересованными лицами
за несколько месяцев до введения в отношении должника ООО «СПК» процедуры
банкротства – наблюдения, то есть в период подозрительности; в момент его
заключения должник обладал признаками неплатежеспособности, о чем было известно
как ООО «Агротрейд», так и Бодрецову А.В., уступка права требования не имела
экономического смысла; доказательств оплаты, приобретаемых прав требования по
договору уступки права требования в
размере 2 025 325 рублей не имеется; в результате совершения
оспариваемой сделки кредиторам должника ООО «СПК» причинен вред, выразившийся в
уменьшении потенциальной конкурсной массы.
С такими выводами районного суда судебная коллегия
согласиться не может, так как они основаны на неправильном применении норм
материального права.
Пунктом 1
статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено,
что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору,
может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти
к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2
названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не
требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Из положений статьи 384
Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что кредитор может передать
право, которым сам обладает.
По правилам пункта 1
статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка
требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит
закону, иным правовым актам или договору.
Пунктом 1 ст.
168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за
исключением случаев, предусмотренных пунктом 2
настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования
закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует,
что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с
недействительностью сделки.
В соответствии с п. 2
названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного
правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и
охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует,
что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения,
не связанные с недействительностью сделки.
В силу требований пункта 1
статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую
ссылается истец, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без
намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Исходя из
смысла указанной нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее
совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки
правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Фиктивность мнимой
сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных ими
результатов, следовательно, установление факта того, что в намерения сторон на
самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и
обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием
для признания сделки ничтожной. Для обоснования мнимости сделки
заинтересованному лицу (истцу) необходимо доказать, что при заключении сделки
подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий,
которые наступают при ее совершении.
Истец, заявляя о мнимости сделки по уступке права
требования, не представил таких доказательств, а именно того, что стороны по
договору не имели намерения создать правовые последствия, характерные для
договора цессии, что оспариваемая сделка была совершена для вида, все ее
стороны не собирались исполнять договор уступки права требования или требовать
его исполнения (при том, что неисполнение одной из сторон сделки своих
обязательств само по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки).
Основания, указанные истцом в иске, для признания
сделки недействительной, не
свидетельствуют о её незаконности.
В оспариваемом договоре цессии сторонами согласованы все
существенные его условия, в том числе имеется указание на передаваемое
обязательство, его стороны, его размер, то есть, фактический объем прав
(требований), порядок оплаты приобретаемых прав.
Во исполнение договора уступки права требования цедент
передал цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования
(п.5), цессионарий фактически принял от
цедента имущественное право требования к должнику и приступил к его реализации,
заявив требования о процессуальном правопреемстве стороны в исполнительном
производстве и в рамках дела о банкротстве, был включен в реестр требований
кредиторов, а в материалах дела отсутствуют доказательства, опровергающие
намерения ответчиков исполнять договор уступки права требования. В силу чего
оспариваемая сделка не может быть признана как ничтожная на основании п. 1 ст. 170
Гражданского кодекса Российской Федерации.
Действия Бодрецова А.В. по приобретению прав требования
задолженности ООО «СПК» не свидетельствует о незаконности сделки по мотивам ее
мнимости, о злоупотреблении им
правом. Наличие в действиях сторон признаков недобросовестности не установлено.
Доказательств какой-либо заинтересованности между сторонами договора цессии
истцом не представлено.
Уступка прав требования одним кредитором другому кредитору
задолженности ООО «СПК» никоим образом не отражается на правах и обязанностях
должника и на его неплатежеспособность, не влияет на размер конкурной массы,
ООО «СПК» как являлось должником, так им и осталось. Заключение сделок в период
подозрительности, срок которого предусмотрен в п. 1 ст. 61.2
Закона о банкротстве, относится к
сделкам должника, а не кредитора.
Отсутствие доказательств оплаты по договору приобретаемых
прав не влечет её недействительность.
В соответствии с разъяснениями в п. 3 постановления Пленума
Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года N 54 "О некоторых вопросах
применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о
перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского
кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится
уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов,
содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком
договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является
основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае
цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского
кодекса Российской Федерации.
Вопреки доводам истца о том, что договором не определен
момент перехода прав, в силу п. 5 вышеуказанного постановления Пленума по
общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения
договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи
имущественного права (пункт 2
статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако
законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода
требования.
Таким образом, учитывая вышеуказанные нормы закона,
установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства, определения
Арбитражного Суда Ульяновской области от 12 апреля 2019 года, 23 мая 2019 года,
26 июля 2019 года и постановление одиннадцатого Арбитражного апелляционного
суда от 1 августа 2019 года, у суда первой инстанции не имелось оснований для
удовлетворения требований истца о признании договора уступки прав требования
мнимой сделкой. Обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истца при
заключении оспариваемого договора не установлено.
В связи с чем решение суда подлежит отмене с вынесением
нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований о признании
недействительным договора уступки прав требования между Бодрецовым А.В. и ООО
«Агротрейд».
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального
кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение
Засвияжского районного суда г.Ульяновска от 16 сентября 2019 года отменить.
В удовлетворении исковых
требований акционерного общества Банка
«Венец» к Бодрецову Александру
Вячеславовичу, обществу с ограниченной ответственностью «Агротрейд» о признании
договора уступки права требования от 12
марта 2019 года недействительным отказать.
Председательствующий
Судьи: