УЛЬЯНОВСКИЙ
ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Власова
Е.А.
Дело № 33- 3202/2019
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П
Р Е Д Е Л Е Н И Е
город Ульяновск
27 августа 2019 года
Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского областного
суда в составе:
председательствующего Колобковой О.Б.,
судей Коротковой Ю.Ю., Гурьяновой О.В.,
при секретаре Расторгуевой Л.О.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело
по апелляционной жалобе публичного акционерного общества «Тимер Банк» на
решение Димитровградского городского суда Ульяновской области от 15 мая 2019
года, по которому постановлено:
в удовлетворении исковых требований публичного акционерного
общества «Тимер Банк» к Хамидуллину Талипу Тальгатовичу об обращении взыскания
на автомобиль отказать.
Заслушав доклад судьи Коротковой Ю.Ю., пояснения ответчика
Хамидуллина Т.Т., его представителя Аттина А.В., полагавших решение суда
законным и обоснованным, судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А :
публичное акционерное общество «Тимер Банк» (далее по тексту
– «Тимер Банк» (ПАО)) обратилось в суд с иском к Хамидуллину Т.Т. об обращении
взыскания на автомобиль.
Иск мотивирован тем, что 19.07.2013 между банком и ООО «АМС
Мотор» заключен кредитный договор №*** (с учетом всех дополнительных соглашений
к нему), в соответствии с которым истец предоставил заемщику денежные средства
единовременно либо частями (траншами) в пределах лимита выдачи
70 000 000 руб.
В обеспечение исполнения ООО «АМС Моторс» обязательств по
кредитному договору между кредитором и ООО «Техцентр Автомир-Сервис» заключены
договоры поручительства №*** от 19.07.2013 (с учетом дополнительных соглашений
от 04.08.2014 №1, от 17.08.2015 №2), договор о залоге недвижимости от
21.03.2012 №*** (с учетом дополнительных соглашений от 19.07.2013 №1 и от
17.08.2015 №2), договор о последующем залоге недвижимости №*** от 19.07.2013 (с
учетом дополнительных соглашений от 04.08.2014 №1, от 17.08.2015 №2).
Кроме того, по договору о залоге от 29.04.2016 №*** ООО
«Техцентр Автомир-Сервис» предоставило банку в залог принадлежащее ему на праве
собственности имущество стоимостью 3 986 700 руб. согласно приложению
№1 к договору, в том числе автомобиль «Форд Фиеста», 2016 года выпуска, VIN ***,
залоговая стоимость которого определена в размере 472500 руб.
В соответствии с п. 3 договора о залоге от 29.04.2016 №*** в
случае умышленного расходования, передачи или отгрузки (реализации) заложенного
имущества без разрешения залогодержателя и без одновременного погашения
соответствующей части обеспеченного залогом обязательства, а также
предоставления заведомо неправильных сведений о наличии заложенного имущества,
залогодержатель вправе досрочно обратить взыскание на заложенное имущество.
Кроме того, согласно п. 4 данного договора при неисполнении или ненадлежащем
исполнении в установленный кредитным договором срок должником своих
обязательств полностью или частично, а также предъявлении задолженности по
основному обязательству к досрочному взысканию в соответствии с условиями
вышеуказанного договора, и в иных случаях, указанных в договоре,
залогодержатель приобретает право получить удовлетворение за счет
предоставленного по настоящему договору имущества в первоочередном порядке
перед другими кредиторами.
Обязательства по кредитному договору №*** от 19.07.2013 ООО
«АМС Моторс» исполнялись ненадлежащим образом, что в дальнейшем послужило
причиной обращения истца в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании ООО «АМС Моторс»
несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу
№А72-4370/2017 ООО «Техцентр Автомир-Сервис» также признано несостоятельным
(банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное
производство.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от
19.12.2017 по делу №А72-4370/2017 требование «Тимер Банк» (ПАО) включено в
третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Техцентр Автомир-Сервис» с
суммой 114 675 722 руб. 30 коп., как обеспеченной залогом имущества
должника по договору о последующем залоге недвижимости №*** от 19.07.2013, по
договору о последующем залоге недвижимости №*** от 19.07.2013, по договору о
последующем залоге недвижимости №*** от 13.02.2014.
В установлении статуса залогового кредитора по договору о
залоге №ДОКЛЮ/0038/13-6 от 29.04.2016 отказано, поскольку в материалах
настоящего обособленного спора отсутствовали доказательства наличия у должника
заложенного имущества в натуре – автомобилей, переданных по вышеуказанному
договору залога.
Согласно имеющимся сведениям, собственником автомобиля марки
«Форд Фиеста», 2016 года выпуска, VIN ***, государственный регистрационный
знак ***, является Хамидуллин Т.Т. Договор купли-продажи вышеуказанного
автомобиля заключен им в период действия договора о залоге от 29.04.2016 №***.
Однако ПАО «Тимер Банк» не давало должнику согласия на
реализацию указанного заложенного автомобиля. 30.04.2016 было зарегистрировано
уведомление о возникновении залога данного транспортного средства в пользу ПАО
«Тимер Банк», что подтверждается официальными сведениям Федеральной
нотариальной палаты. При должной степени заботливости и осмотрительности
добросовестное поведение Хамидуллина Т.Т. предполагало принятие им всех
разумных мер для проверки наличия находящихся в открытом доступе сведений о
залоге имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.
Просит обратить взыскание на заложенное по договору о залоге
№*** от 29.04.2016 имущество: автомобиль марки «Форд Фиеста», 2016 года
выпуска, VIN ***, государственный регистрационный знак ***, взыскать с
ответчика расходы по оплате государственной пошлины.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «АМС
Моторс», конкурсный управляющий ООО «Техцентр Автомир-Сервис» Носков Е.В.
Рассмотрев заявленные требования, суд принял вышеприведенное
решение.
В апелляционной жалобе, а также в отзыве на возражения
ответчика, ПАО «Тимер Банк» считает решение суда незаконным и необоснованным,
просит его отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых
требований.
В обоснование жалобы указывает, что судом неправильно
применены нормы материального и процессуального права, неполно выяснены
обстоятельства дела. Не соглашается с выводом суда о том, что ответчик является
добросовестным приобретателем имущества, являющегося предметом залога, и о
прекращении залога. Банк вправе требовать обращения взыскания на предмет залога
на основании статей 334, 348 ГК РФ, поскольку является добросовестным
участником гражданских правоотношений и своевременно обратился к нотариусу для
регистрации уведомления о залоге. Принимая во внимание наличие в реестре
уведомлений о залоге движимого имущества уведомления о залоге спорного
автомобиля, заключение возмездной сделки по приобретению Хамидуллиным Т.Т.
предмета залога не свидетельствует об утрате банком прав на него.
Поведение Хамидуллина Т.Т. предполагало принятие им всех
разумных мер для проверки наличия находящихся в открытом доступе сведений о
залоге автомобиля в реестре уведомлений о залоге движимого имущества и не
отвечает требованиям добросовестности. Наличие у продавца подлинного паспорта
транспортного средства, ссылка в договоре купли-продажи на отсутствие
обременения, а также отсутствие ограничений в органах ГИБДД при регистрации
перехода права собственности на автомобиль не является основанием для признания
Хамидуллина Т.Т. добросовестным приобретателем спорного автомобиля.
Ссылаясь на судебную практику, полагает, что у суда имелись
основания для удовлетворения заявленного иска.
В возражениях на апелляционную жалобу Хамидуллин Т.Т. просит
решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие
неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного
разбирательства судом апелляционной инстанции надлежащим образом.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ суд
апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в
апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Рассмотрев доводы жалобы, возражений, изучив материалы дела,
проверив соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и
правильность применения судом норм материального и процессуального права при
принятии решения, судебная коллегия не
находит оснований к его отмене.
Статья 1 ГК РФ закрепляет общие принципы гражданского
законодательства, в соответствии с которыми при установлении, осуществлении и
защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники
гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или
недобросовестного поведения (пункты 3, 4).
В соответствии с пунктом
1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с
намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной
целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав
(злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1
настоящей статьи, суд с учетом характера и последствий допущенного
злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или
частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом пункт 2).
Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога
кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в
случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из
стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица,
которому принадлежит это имущество (залогодателя) за изъятиями установленными
законом.
В пункте 1 статьи 348 ГК РФ предусмотрено, что
взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя
(кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего
исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за
которые он отвечает.
В случае перехода прав на заложенное имущество от
залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного
отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2
пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке
универсального правопреемства залог сохраняется.
Правопреемник залогодателя приобретает права и
несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в
силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным
залогодателем (пункт 1 статьи 353 ГК РФ).
В силу пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ залог иного
имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в п. п. 1 - 3
настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о
залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях,
установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре
уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого
имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке,
установленном законодательством о нотариате.
Как
следует из материалов дела и установлено судом, 19.07.2013 между АКБ «БТА- Казань» (в настоящее время - «Тимер Банк»
(ПАО)) и ООО «АМС Моторс» был заключен кредитный договор № *** (с учетом
дополнительных соглашений к нему), по условиям которого банк предоставил
заемщику кредит единовременно либо частями (траншами) в пределах лимита выдачи
70 000 000 руб. сроком до 19.07.2018.
В обеспечение исполнения обязательств ООО «АМС
Моторс» по кредитному договору между кредитором и должником заключены договоры
залога объектов недвижимости и транспортных средств. Кроме того, с ООО
«Техцентр Автомир-Сервис» заключены договор поручительства от 19.07.2013 и
договоры о последующем залоге недвижимости от 19.07.2013, по условиям которых
залоговая стоимость недвижимого имущества в общей сумме составляет
126 074 620 руб.
Впоследствии, спустя почти три года
после заключения кредитного договора №*** от 19.07.2013, банк заключил с ООО
«Техцентр Автомир-Сервис» (залогодателем) договор о залоге №*** от 29.04.2016 в
обеспечение исполнения обязательств по указанному договору. Согласно п. 2
договора залогодатель представляет в залог принадлежащее ему на праве
собственности имущество на общую сумму 3 986 700 руб., а именно:
транспортные средства в соответствии с приложением №1 к договору, в котором
содержатся сведения, в том числе, о транспортном средстве марки «Форд Фиеста»,
2016 года выпуска, VIN ***, залоговой стоимостью 472 500 руб.
Согласно
п. 10 договора о залоге указано, что
залогодатель не вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или
безвозмездное пользование другому лицу или иным образом распоряжаться им без согласия
залогодержателя.
В п.
11 договора о залоге содержится условие, согласно которому залогодатель вправе
пользоваться предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе
извлекать из него плоды, доходы, на которые залогодержатель вправе обратить
взыскание.
30.04.2016 зарегистрировано уведомление о
возникновении залога движимого имущества в пользу «Тимер Банк» (ПАО) № *** от 30.04.2016.
22.05.2017 «Тимер банк» (ПАО) обратилось с Арбитражный
суд Ульяновской области с заявлением о признании ООО «АМС Моторс»
несостоятельным (банкротом) в связи с неисполнением обязательств по
вышеуказанному кредитному договору.
Определением
Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-6938/2017 в
реестр требований кредиторов ООО «АМС Моторс» включено требование «Тимер Банк»
(ПАО) с суммой долга 23 337 655 руб. 16 коп., как требование,
обеспеченное залогом имущества должника по договорам о залоге недвижимости и
имущества.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2017 в рамках вышеуказанного дела
ООО «АМС Моторс» признано банкротом.
В то же время, решением Арбитражного суда Ульяновской
области от 29.06.2017 по делу №А72-4370/2017 ООО «Техцентр Автомир-Сервис»
признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении
него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от
19.12.2017 по делу №А72-4370/2017 требование «Тимер Банк» (ПАО) включено в
третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Техцентр Автомир-Сервис» с
суммой 114 675 722 руб. 30 коп. (включающей в том числе сумму долга
по кредитному договору № КЛЮ/0038/13 от
19.07.2013 в размере 23 532 932 руб. 30 коп.), как
обеспеченной залогом имущества должника по договорам о последующем залоге
недвижимости от 19.07.2013 и по договору о последующем залоге недвижимости от
13.02.2014.
В установлении статуса залогового кредитора по договору
залога №ДОКЛЮ/0038/13-6 от 29.04.2016 «Тимер Банк» (ПАО) отказано в связи с
отсутствием доказательств наличия у должника заложенного имущества в натуре.
Заявленные исковые требования по
настоящему делу основаны на том, что залогодержатель имеет право получить
удовлетворение неисполненного обязательств из стоимости заложенного имущества,
но автомобиль, являющийся предметом залога, в настоящее время находится в
собственности ответчика Хамидуллина Т.Т.
Судом
установлено, что 21.07.2016 между ООО «Техцентр Автомир-Сервис» и Хамидуллиным
Т.Т. заключен договор купли-продажи автомобиля «Форд Фиеста», 2016 года
выпуска, VIN ***, стоимостью
712 500 руб.
Ответчик Хамидуллин Р.Р.,
возражая против исковых требований, указал, что является добросовестным
приобретателем спорного автомобиля, так как ему не было известно о том, что
автомобиль находится в залоге.
В подпункте 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ
закреплено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно
приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество
является предметом залога.
Согласно
пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О
применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского
кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или
недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника
гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны,
содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему
правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность
участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока
не доказано иное.
В
соответствии с разъяснениями, изложенными в п.25 постановления Пленума ВАС РФ
от 17.02.2011 N 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге»,
исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и
требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть
обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у
залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что
приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны
оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых
покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в
залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю
первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на
продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его
дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи
приобретателю знаки о залоге.
Как
следует из п. 4.1.6 договора купли-продажи, заключенного Хамидуллиным Т.Т. с
ООО «Техцентр Автомир-Сервис», продавец обязуется передать покупателю товар,
свободный от прав третьих лиц.
Одновременно с передачей товара продавцом покупателю были переданы:
паспорт транспортного средства, сервисная книжка, руководство по эксплуатации,
комплект ключей зажигания, счет-фактура, товарная накладная (п.1.3 договора).
Из пояснений ответчика и свидетеля Х***. следует, что при
покупке автомобиля Хамидуллин Т.Т. не мог предположить, что транспортное
средство находится в залоге, так как покупал его в специализированном салоне,
сотрудники которого заверили, что автомобиль «чистый».
В
ходе рассмотрения дела продавец - ООО «Техцентр Автомир-Сервис» подтвердил, что
в момент сделки Хамидуллин Т.Т. не был
информирован о том, что спорный автомобиль находится в залоге у банка.
Оценив
представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 67
ГПК РФ, суд пришел к обоснованному
выводу о том, что ответчик является добросовестным приобретателем
автомобиля.
Судебная
коллегия соглашается с выводами суда, которые подробно мотивированы, полностью
соответствуют установленным обстоятельствам дела и действующим нормам
законодательства.
Из материалов
дела следует, что ООО «Техцентр
Автомир-Сервис» выставило заложенное транспортное средство в числе остальных в
автосалоне для продажи как новое и свободное от прав третьих лиц.
Автомобиль
являлся новым (2016 года выпуска), что
оговорено в п. 2.1. договора купли-продажи.
В
момент продажи оригинал паспорта транспортного средства был передан ответчику
Хамидуллину Т.Т. В данном документе содержатся сведения о продавце, как
единственном собственнике, и отсутствуют отметки о залоговых права «Тимер Банк»
(ПАО).
Приобретая
спорный автомобиль по возмездной сделке, ответчик Хамидуллин Т.Т. произвел
полный расчет. Цена на автомобиль не является заниженной, что не
оспаривалось истцом. Залоговая стоимость автомобиля, установленная в договоре
между банком и ООО «Техцентр Автомир – Сервис» (472 500 руб.), значительно
ниже цены, уплаченной Хамидуллиным Т.Т. по договору купли - продажи.
Изложенные обстоятельства не давали основания
Хамидуллину Р.Р., как потребителю, сомневаться в чистоте сделке по приобретению
спорного транспортного средства.
При
этом на государственный регистрационный учет в МРЭО ГИБДД УМВД России по Ульяновской области
(г.Димитровград) спорный автомобиль поставлен без препятствий. В карточке учета
транспортного средства в разделе «операция» указано: «Регистрация транспортного
средства: новое». Ответчик застраховал
транспортное средство, вносит по нему налоговые платежи.
До настоящего времени Хамидуллин Т.Т. открыто,
добросовестно владеет и пользуется спорным автомобилем.
В свою очередь, ПАО «Тимер Банк» выступил
залогодержателем транспортных средств в отношениях с организацией, оптово
торгующей транспортными средствами (согласно сведениям из ЕГРЮЛ). Впоследствии
именно банк инициировал процедуру несостоятельности (банкротства) в отношении
должника ООО «АМС Моторс».
При
этом, как следует из дополнения о порядке реализации залога к договору о залоге
от 29.04.2016, залогодержатель может дать свое согласие на отчуждение предмета
залога при соблюдении следующих условий: залогодатель продает предмет залога в
течение 7 дней с момента получения уведомления залогодержателя, продает по цене
не ниже стоимости (рыночной), указанной в договоре, вырученные средства должны
быть перечислены залогодержателю. При
несоблюдении этих требований залогодержатель имеет право продать заложенное
имущество по цене, равной 50% от
залоговой стоимости, которая является начальной продажной ценой реализации
предмета залога. Залогодатель передает залогодержателю право распоряжения
денежными средствами, полученными в результате реализации предмета залога
залогодержателем.
Таким
образом, банк допускал возможность реализации спорного автомобиля
неограниченному кругу потребителей, являющихся экономически слабой стороной в
спорных правоотношениях, и возврата денежных средств по кредитному договору за
счет средств, поступающих от потребителей. Установив в дополнении о порядке
реализации предмета залога условие о том, что вырученные от продажи автомобилей
денежные средства должны быть перечислены залогодержателю, стороны не
предусмотрели информирование потребителя о наличии залога.
При изложенных обстоятельствах, отказывая в удовлетворении
требования об обращении взыскания на предмет залога, суд первой инстанции
правильно исходил из того, что спорный автомобиль перешел в собственность
Хамидуллина Т.Т. и по делу отсутствуют доказательства недобросовестности
приобретателя заложенного имущества.
Принимая во внимание положения подпункта 2
пункта 1 статьи 352 ГК РФ, у суда имелись основания для вывода о
прекращении залога транспортного средства.
Доводы жалобы о том, что
банк зарегистрировал обременение в реестре залогов на официальном сайте
Федеральной нотариальной палаты, являлись предметом рассмотрения суда первой
инстанции и получили надлежащую оценку в совокупности с другими фактическими
обстоятельствами дела. Один лишь только
факт регистрации залога не является обстоятельством, исключающим
добросовестность действий покупателя, являющегося в данном случае экономически
слабой стороной в отношениях со специализированным автосалоном, гарантировавшим
отсутствие обременений на автомобиль.
Доводы апелляционной жалобы являлись предметом рассмотрения
суда первой инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального
права, не содержат каких-либо обстоятельств, которые не были предметом
исследования суда или опровергали бы выводы судебного решения, а по существу
сводятся к иному толкованию действующего законодательства, иной субъективной
оценке исследованных доказательств и установленных обстоятельств, в связи с чем
на законность и обоснованность состоявшегося судебного постановления не влияют.
Оснований, предусмотренных статьей 330
ГПК РФ, для отмены либо изменения решения суда судебная коллегия не
усматривает.
В силу изложенного решение суда является правильным и отмене
по доводам апелляционной жалобы не
подлежит.
Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А:
решение
Димитровградского городского суда Ульяновской области от 15 мая 2019 года
оставить без изменения, а апелляционную жалобу публичного акционерного общества
«Тимер Банк» – без удовлетворения.
Председательствующий Судьи: