Ульяновский областной суд

Судебный акт

О признании сделок недействительными
Документ от 03.05.2018, опубликован на сайте 15.05.2018 под номером 73003, 2-я гражданская, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, ИСК (заявление) УДОВЛЕТВОРЕН

УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

Судья Горбачева Т.Ю. Дело № 33-1501/2018

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Ульяновск 03 мая 2018 года

Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:

председательствующего Коротковой Ю.Ю.

судей Гурьяновой О.В. и Костенко А.П.,

при секретаре Айзатулловой Ф.Ж.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Сименова Андрея Петровича на решение Сенгилеевского районного суда Ульяновской области от 26 января 2018 года, по которому постановлено:

в удовлетворении исковых требований Сименову Андрею Петровичу к ООО «Экологические технологии строительства» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок отказать.

Заслушав доклад судьи Гурьяновой О.В., пояснения представителя истца Кривуляк М.В., поддержавшей доводы апелляционной жалобы и просившей удовлетворить заявленные истцом требования, пояснения представителя ответчиков Воронцова А.О. и Ермакова В.А. – Привалова С.М., не согласившегося с доводами жалобы и полагавшего иск необоснованным, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Сименов А.П. обратился в суд с иском к ООО «Экологические технологии строительства» (далее по тексту - ООО «ЭкоТехСтрой») о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В обоснование заявленных требований указал, что решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 05.10.2015 с ООО «ЭкоТехСтрой» в его пользу взысканы денежные средства в размере 1 300 000 руб.

Решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 02.10.2015 с ООО «ЭкоТехСтрой» в пользу С*** З.А. взысканы денежные средства в размере 1 200 000 руб.

Указанные решения вступили в законную силу 19.01.2016.

Определением суда от 09.09.2016 произведена замена стороны взыскателя с С*** З.А. (в связи со смертью) на Сименова А.П.

До настоящего времени взысканная судом задолженность не погашена.

26.01.2016 между ООО «ЭкоТехСтрой» (продавец) и Воронцовым А.О. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи квартир №№ *** по адресу: У*** область, г. С***, ул. ***, д. ***.

Кроме того, 26.01.2016 между ООО «ЭкоТехСтрой» (продавец) и Ермаковым В.А. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи квартир №№ ***, расположенных по вышеуказанному адресу.

Полагает, что указанные договоры были заключены с целью избежания обращения взыскания на квартиры в счет погашения долга и являются мнимыми сделками. Со стороны должника имеет место быть злоупотребление правом, что является самостоятельным основанием для признания этих сделок ничтожными.

Истец просил признать недействительными договоры купли-продажи квартир №№ 1***, расположенных по адресу: У*** область, г. С***, ул. ***, д. ***, заключенные 26.01.2016 между ООО «ЭкоТехСтрой» и Воронцовым А.О.; признать недействительными договоры купли- продажи квартир №№ ***, расположенных по вышеуказанному адресу, заключенные 26.01.2016 между ООО «ЭкоТехСтрой» и Ермаковым В.А.; применить последствия недействительности сделок, возвратить указанные квартиры в собственность ООО «ЭкоТехСтрой».

Судом к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МУ Администрация МО «Сенгилеевский район» Ульяновской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, Волков К.В., Воронцов А.О., Ермаков В.А., Казанцева М.А., Киселева Т.Ю., Крикунов К.А., Сиднев Н.К., Сухов М.Н., Шлычкин А.С., Шлычкина Н.М.

Рассмотрев требования по существу, суд принял приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе Сименов А.П. просит отменить решение суда, исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование доводов жалобы приводит доводы искового заявления и указывает на то, что суд дал неверную оценку собранным по делу доказательствам.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ решение должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О судебном решении» от 19.12. 2003, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в точном соответствии с нормами материального права.

В силу п. 3 указанного Постановления решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 330 ГПК РФ принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены обжалуемого судебного постановления и влечет переход к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 17.04.2018 постановлено перейти к рассмотрению гражданского дела по правилам производства в суде первой инстанции в связи с непривлечением к участию в деле в качестве соответчиков Воронцова А.О. и Ермакова В.А., интересы которых могут быть затронуты в процессе рассмотрения дела.

Истец Сименов А.П., представитель ответчика ООО «ЭкоТехСтрой», ответчики Воронцов А.О. и Ермаков В.А., представители третьих лиц - МУ Администрация МО «Сенгилеевский район» Ульяновской области, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, третьи лица - Казанцева М.А., Киселева Т.Ю., Крикунов К.А., Сиднев Н.К., Сухов М.Н., Шлычкин А.С., Шлычкина Н.М. в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В силу ч. 3 ст. 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки уважительными.

Судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца Кривуляк М.В. исковые требования поддержала и просила их удовлетворить, указывая на то, что оспариваемые сделки совершены без намерения создать соответствующие юридические последствия, и преследовали своей целью сокрытие имущества ООО «ЭкоТехСтрой» от обращения на него взыскания. При этом на момент совершения сделок Воронцов А.О., Ермаков В.А. (покупатели квартир) являлись участниками ООО «ЭкоТехСтрой» (по 50% каждый), что свидетельствует о том, что сделки были совершены между заинтересованными (аффилированными лицами). До настоящего времени квартиры фактически не выбыли из владения общества, на что указывает и тот факт, что по своему целевому назначению данное недвижимое имущество собственниками не используется. Доказательств внесения ими денежных средств за спорные квартиры в материалах дела не имеется. После оформления сделок денежные средства на счет взыскателя (истца) не поступали, что указывает на злоупотребление правом со стороны общества. Полагает несостоятельной ссылку суда на то, что спорные квартиры были переданы в Воронцову А.О. и Ермакову В.А. в качестве отступного, поскольку балансовая бухгалтерская отчетность не подтверждает наличие заемных обязательств между обществом и ответчиками.

Представитель ответчиков Воронцова А.О. и Ермакова В.А. – Привалов С.М. исковые требования не признал, пояснил, что законных оснований для признания оспариваемых сделок мнимыми не имеется.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда первой инстанции и принимает новое решение об удовлетворении иска Сименова А.П. по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пп. 7 – 8 Постановления Пленума Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия ничтожна.

Как разъяснено в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий.

Из материалов дела следует, что решением Ленинского районного суда г.Ульяновска от 02.10.2015 с ООО «ЭкоТехСтрой» в пользу С*** З.А. взысканы денежные средства в размере 1 200 000 руб. Решение суда вступило в законную силу 19.01.2016 (л.д. 17–19).

Решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 05.10.2015 с ООО «ЭкоТехСтрой» в пользу Сименова А.П. взысканы денежные средства в размере 1 300 000 руб. Решение суда вступило в законную силу 19.01.2016 (л.д. 20–22).

При рассмотрении указанных дел интересы ООО «ЭкоТехСтрой» в судах первой и апелляционной инстанции представлял директора общества – Д*** М.Е.

Определением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 09.09.2016 произведена замена взыскателя С*** З.А., в связи со смертью, на Сименова А.П. (л.д. 13).

По указанным судебным решениям возбуждены исполнительные производства, постановлением судебного пристава–исполнителя от 18.02.2016 исполнительные производства объединены в сводное исполнительное производство № *** (л.д. 56, том 2).

На момент рассмотрения спора денежные средства, общий размер которых составляет 2 500 000 руб., взыскателю Сименову А.П. выплачены не были.

Судом также установлено, что 26.01.2016 ООО «ЭкоТехСтрой» произвело отчуждение принадлежащих ему (обществу) квартир № № *** в доме № *** по ул. *** в г. С*** путем заключения договоров купли–продажи с Воронцовым А.В.

Также по договорам купли–продажи от 26.01.2016 ООО «ЭкоТехСтрой» произвело отчуждение квартир № № ***, расположенных в доме № *** по ул. *** в г.С***, Ермакову Е.А.

Указанные сделки прошли государственную регистрацию в ЕГРП 05.02.2016.

В дальнейшем Воронцов О.В. и Ермаков Е.А. на основании муниципального контракта от 27.07.2016 передали в собственность МО «Сенгилеевское городское поселение» квартиры № *** и ***, а также № *** и ***, соответственно, после эти квартиры были переданы в собственность граждан.

На момент рассмотрения данного спора право собственности на квартиры № *** зарегистрировано за Воронцовым О.В., право собственности на квартиры № *** – за Ермаковым Е.А.

От имени продавца – ООО «ЭкоТехСтрой» все договоры купли–продажи квартир от 26.01.2016, а также акты приема–передачи квартир подписаны директором общества Д*** М.Е.

Как следует из материалов дела, Д*** М.Е. был избран директором ООО «ЭкоТехСтрой» на внеочередном общем собрании участников общества от 05.08.2015. На данном собрании присутствовали учредители общества Воронцов А.О. и Ермаков В.А. (л.д. 164, 165, т.2).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент подписания оспариваемых сделок директору общества и его учредителям (продавцу и покупателям) было известно о наличии судебных решений о взыскании с ООО «ЭкоТехСтрой» в пользу С*** З.С. и Сименова А.П. денежных средств в крупном размере, однако несмотря на это, они совершили действия, направленные на отчуждение принадлежащих обществу объектов недвижимого имущества путем совершения договоров купли-продажи, исключив тем самым возможность принудительного исполнения указанных судебных актов, тогда как в соответствии с частью 2 статьи 13 ГПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, заключение оспариваемых договоров купли – продажи квартир от 26.01.2016 является злоупотреблением правом, поскольку было направлено на исключение возможности обращения взыскания на имущество должника.

При этом судебная коллегия приходит к выводу о том, что в силу пункта 1 статьи 45 Закона от 08.02.1998 № 14–ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Воронцов А.О. и Ермаков В.А. являются заинтересованными лицами в совершении данных сделок.

Сведений о каком–либо ином ликвидном имуществе, находящемся в собственности ООО «ЭкоТехСтрой», за счет реализации которого взыскателю будет выплачена сумма долга, в материалах дела не имеется.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства было установлено, что денежные средства от продажи спорных квартир в кассу ООО «ЭкоТехСтрой» не поступали, что подтверждает доводы истца о мнимом характере оспариваемых сделок.

Доводы стороны ответчика о том, что спорные квартиры были переданы Воронцову А.О. и Ермакову В.А. на основании соглашений об отступном взамен исполнения обществом обязательств перед учредителями о возврате денежных средств по ранее заключенным договорам займа, судебной коллегий не принимаются.

Как следует из представленных стороной ответчика соглашений об отступном, заключенных с Воронцовым А.О. и Ермаковым В.А., они датированы 20.12.2015, то есть на момент заключения договоров купли–продажи квартир от 26.01.2016 указанные соглашения имелись в наличии.

Вместе с тем, в договорах купли-продажи квартир от 26.01.2016 нет ссылок на данные соглашения, а в п. 3 договоров прямо указано, что стоимость квартир оплачена покупателями путем внесения наличных денежных средств в кассу ООО «ЭкоТехСтрой» в день подписания договоров.

В регистрирующий орган соглашения об отступном вместе с договорами купли-продажи квартир представлены не были.

Кроме того, стороной ответчика не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт внесения денежных средств по договорам займа, заключенным в период 2012-2014, в кассу общества (приходные кассовые ордера, выписки из кассовой книги и т.п.).

В бухгалтерской отчетности ООО «ЭкоТехСтрой» за 2015 год, представленной в инспекцию ФНС России по Ленинскому району, не отражены сведения о наличии у общества краткосрочных займов (л.д. 63–127, т. 2).

Из пояснений третьих лиц, данных в суде первой инстанции, следует, что спорные квартиры не используются собственниками по своему прямому назначению.

Согласно материалов дела 27.06.2016 был зарегистрирован переход права собственности на квартиры ***, расположенные по адресу: г. С***, ул. ***, д. ***, с Воронцова А.О. и Ермакова В.А. на муниципальное образование «Сенгилеевское городское поселение» Сенгилеевского района, основанием к которому послужил муниципальный контракт, а также дополнительное соглашение к муниципальному контракту № *** от 04.07.2016 (л.д. 26, 30, 31, 32, т. 1).

Указанные обстоятельства, в своей совокупности, свидетельствуют о том, что после оформления оспариваемых истцом сделок спорное имущество фактически не выбывало из владения общества ООО «ЭкоТехСтрой».

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 67 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что действия ООО «ЭкоТехСтрой» и его учредителей в данном случае были направлены не на распоряжение имуществом, принадлежащим обществу на праве собственности, а на укрытие этого имущества от обращения на него взыскания, что в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ является основанием для признания сделок мнимыми и влечет ничтожность спорных договоров (пункт 2 статьи 10 и статья 168 ГК РФ).

Таким образом, заявленные исковые требования Сименова А.П. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Сенгилеевского районного суда Ульяновской области от 26 января 2018 года отменить.

Принять по делу новое решение.

Признать недействительным договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: У*** область, С*** район, г. С***, ул. ***, д. ***, кв. ***, кадастровый номер ***, заключенный 26 января 2016 года между ООО «Экологические технологии строительства» и Воронцовым Алексеем Олеговичем.

Признать недействительным договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: У*** область, С*** район, г. ***, ул. ***, д. ***, кв. ***, кадастровый номер ***, заключенный 26 января 2016 года между ООО «Экологические технологии строительства» и Воронцовым Алексеем Олеговичем.

Признать недействительным договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: У*** область, С*** район, г. С***, ул. ***, д. ***, кв. ***, кадастровый номер ***, заключенный 26 января 2016 года между ООО «Экологические технологии строительства» и Ермаковым Владимиром Александровичем.

Признать недействительным договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: У*** область, С*** район, г. ***, ул. ***, д. ***, кв. ***, кадастровый номер ***, заключенный 26 января 2016 года между ООО «Экологические технологии строительства» и Ермаковым Владимиром Александровичем.

Применить последствия недействительности сделок.

Прекратить право собственности Воронцова Алексея Олеговича на квартиры № № 1***, расположенные по адресу: У*** область, С*** район, г. С***, ул. ***, д. ***.

Прекратить право собственности Ермакова Владимира Александровича на квартиры № № ***, расположенные по адресу: У*** область, С*** район, г. С***, ул. ***, д. ***.

Признать за ООО «Экологические технологии строительства» право собственности на квартиры № № ***, расположенные по адресу: У*** область, С*** район, г. ***, ул. ***, д. ***.

Председательствующий

Судьи