УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ
СУД
Судья Кудряшева
Н.В.
Дело № 33-1165/2016
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Ульяновск 22 марта 2016 года
Судебная коллегия по
гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:
председательствующего
Колобковой О.Б.,
судей Костенко А.П.,
Аладина П.К.,
при секретаре
Воронковой И.А.,
рассмотрела в
открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с
ограниченной ответственностью «ГЦ Тулз» на решение Димитровградского городского
суда Ульяновской области от 09 декабря 2015 года, по которому постановлено:
Уточненные исковые требования
публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Ульяновского отделения № 8588
к обществу с ограниченной
ответственностью «Гелиос», обществу с ограниченной ответственностью «ГЦ Тулз»,
Черевко Ларисе Владимировне о взыскании задолженности по кредитным договорам, процентов и неустоек удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью
«Гелиос», общества с ограниченной ответственностью «ГЦ Тулз», Черевко Ларисы
Владимировны солидарно в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк
России » в лице Ульяновского отделения №8588
задолженность по кредитному договору № 8588/*** от 05.02.2013 в размере
***. (семьсот пятьдесят пять тысяч шестьсот
пятьдесят два рубля восемьдесят одну копейку).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гелиос»,
общества с ограниченной ответственностью «ГЦ Тулз», Черевко Ларисы Владимировны
солидарно в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России » в лице Ульяновского отделения №8588
задолженность по кредитному договору № 8588/*** от 03.10.2013 в размере ***. (сорок восемь тысяч четыреста
сорок восемь рублей пятьдесят одну копейку).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью
«Гелиос», общества с ограниченной ответственностью «ГЦ Тулз», Черевко Ларисы
Владимировны солидарно в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк
России » в лице Ульяновского отделения №8588
задолженность по кредитному договору №
8588/*** от 28.11.2013
в размере *** (девяносто три тысячи шестьсот семьдесят шесть рублей).
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью
«Гелиос», общества с ограниченной ответственностью «ГЦ Тулз», Черевко Ларисы
Владимировны солидарно в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк
России » в лице Ульяновского отделения №8588
задолженность по кредитному договору № 8588/*** от 20.02.2014 в размере ***. (два миллиона пятьсот шестьдесят девять тысяч девятьсот
девяносто два рубля пятьдесят шесть копеек).
В удовлетворении
встречного искового заявления ООО «ГЦ Тулз» к публичному акционерному обществу
«Сбербанк России», ООО «Гелиос», Черевко Л.В. о признании недействительными
договоров поручительства № 8588***368!%/2!% от 2 июня 2015 года, № 8588/*** от
2 июня 2015 года, № 8588/*** от 2 июня 2015 года, № 8588/*** от 2 июня
2015года, заключенных между ООО «Тулз» и ПАО «Сбербанк России» отказать.
В удовлетворении
встречного искового заявления ООО «Гелиос» к публичному акционерному обществу
«Сбербанк России », Черевко Л.В., ООО «ГЦ Тулз»
о признании недействительными
кредитных договоров № 8588/*** от
28.11.2013, № 8588/*** от 20.02.2014, №8588/*** от 03.10.2013, №8588/*** от
05.02.2013, заключенных между ООО
«Гелиос» и ПАО «Сбербанк России» отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью
«Гелиос», общества с ограниченной ответственностью «ГЦ Тулз», Черевко Ларисы
Владимировны в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России » в лице Ульяновского отделения № 8588 в
возмещение расходов по оплате государственной пошлины по ***. с каждого.
Заслушав доклад
судьи Костенко А.П., пояснения представителя ПАО «Сбербанк России» - Яргункина
Е.А., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная
коллегия
У С Т А Н О В И Л А:
ПАО «Сбербанк
России» в лице Управления «Димитровградского отделения» № 8588
обратилось в суд с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства, к
ООО «Гелиос», ООО «ГЦ Тулз», Черевко Л.В. о взыскании задолженности по
кредитным договорам.
Требования
мотивированы тем, что 05.02.2013 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Гелиос» был заключен кредитный договор
№ *** по условиям которого банк предоставил заемщику кредит в сумме *** руб. на срок
по 05.02.2015 под 18,5% годовых. В обеспечение кредитного договора банк
заключил договоры поручительства №*** от 05.02.2013 с Черевко Л.В. и №*** от 02.06.2015 с ООО «ГЦ Тулз».
В настоящее время
ответчики обязанности по уплате платежей по кредитному договору №*** от
05.02.2013 исполняют ненадлежащим образом, в результате чего образовалась
задолженность, которая по состоянию на 29.09.2015 составляет *** руб. *** коп., из которых: неустойка
за просроченные проценты *** руб. *** коп., неустойка на
просроченный основной долг *** руб.*** коп., просроченные проценты *** руб. *** коп., просроченный основной долг *** руб. *** коп.
03.10.2013 между
истцом и ООО «Гелиос» был заключен кредитный договор №***, по условиям которого
банк предоставил заемщику кредит в сумме *** руб. на срок по 02.10.2015 под 19% годовых.
В обеспечение
кредитного договора между истцом и Черевко Л.В. был заключен договор
поручительства №*** от 03.10.2013 и договор поручительства №*** от 02.06.2015 с
ООО «ГЦ Тулз».
В результате
ненадлежащего исполнения ответчиками обязанности по уплате платежей по
кредитному договору №*** от 03.10.2013 образовалась задолженность, которая по
состоянию на 29.09.2015 составляет *** руб. *** коп., из которых: неустойка за
просроченные проценты *** руб.*** коп.,
неустойка за просроченный основной долг – *** руб.*** коп., просроченные
проценты *** руб. *** коп., просроченный основной долг *** руб. *** коп.
28.11.2013 между
истцом и ООО «Гелиос» был заключен кредитный договор №***, по
условиям которого банк предоставил заемщику кредит в сумме *** руб. на срок по 27.11.2015 под 19 %
годовых.
В обеспечение
кредитного договора между истцом и Черевко Л.В. был заключен договор
поручительства №*** от 28.11.2013 и договор поручительства №*** от 02.06.2015 с
ООО «ГЦ Тулз».
В настоящее время
ответчики обязанности по уплате платежей по кредитному договору №*** от
28.11.2013 исполняют ненадлежащим образом, в результате чего образовалась
задолженность, которая по состоянию на 29.09.2015 составляет *** руб., в том
числе: неустойка за просроченные проценты *** руб.*** коп., неустойка за
просроченный основной долг *** руб. *** коп.
20.02.2014 между
истцом и ООО «Гелиос» был заключен кредитный договор №***, по условиям которого
банк предоставил заемщику кредит в сумме ***руб. на срок по 20.02.2017 под 19%
годовых.
В обеспечение
кредитного договора между истцом и Черевко Л.В. был заключен договор
поручительства №*** от 20.02.2014 и договор поручительства №*** от 02.06.2015 с
ООО «ГЦ Тулз».
В результате
ненадлежащего исполнения ответчиками обязанности по уплате платежей по
кредитному договору№*** от 20.02.2014 образовалась задолженность, которая по
состоянию на 29.09.2015 составляет *** руб. *** коп., в том числе: неустойка за
просроченные проценты *** руб.*** коп., неустойка за просроченный основной долг
*** руб.*** коп., просроченные проценты *** руб. *** коп., просроченный
основной долг *** руб. *** коп.
Истец просил
взыскать в солидарном порядке с ООО «Гелиос», ООО «ГЦ Тулз», Черевко Л.В. задолженность: по кредитному договору
№ *** от 05.02.2013 в размере
*** руб. ***коп.; по кредитному договору № *** от 03.10.2013 в размере *** руб. *** коп.; по кредитному
договору № *** от
28.11.2013 в размере *** руб.; по
кредитному договору № *** от 20.02.2014 в
размере *** руб. *** коп., взыскать
расходы по оплате госпошлины.
ООО «ГЦ Тулз»
обратилось с встречным иском к ПАО «Сбербанк России», Черевко Л.В., ООО
«Гелиос» о признании сделок недействительными,
в обоснование указав, что между ООО «ГЦ Тулз» в лице директора Черевко
Л.В. и
ПАО «Сбербанк России» были заключены договоры поручительства № *** от
02.06.2015, № *** от 02.06.2015, № *** от 02.06.2015, № *** от 02.06.2015.
Считает указанные сделки крупными, поскольку по состоянию на 30.06.2015 баланс активов ООО «ГЦ Тулз»
составлял *** руб., от которых 25% активов составляет *** руб. Указанные
договоры поручительства в общей сумме составляют *** руб., являются
взаимосвязанными сделками, поскольку подписаны одним лицом - Черевко Л.В., в
интересах одного выгодоприобретателя - ООО «Гелиос». Оспариваемые
договоры были подписаны без одобрения общего собрания участников
общества, дающим полномочия руководителю общества на заключение указанных
сделок.
ООО «ГЦ Тулз»
просило признать недействительными договоры
поручительства № *** от 02.06.2015, № *** от 02.06.2015, № *** от
02.06.2015, № *** от 02.06.2015, заключенные между обществом и ПАО «Сбербанк России».
ООО «Гелиос»
обратилось с встречным иском к ПАО «Сбербанк России», Черевко Л.В., ООО «ГЦ
Тулз», указав, что Черевко Л.В. вышла из состава общества на основании
заявления от 16.10.2015, Головко Е.Н. вышел из состава общества на основании
заявления от 28.02.2015. Поскольку у ООО «Гелиос» отсутствуют документы об
одобрении указанных сделок по получению
кредитов считают указанные кредитные договоры
недействительными.
ООО «Гелиос»
просило признать недействительными
заключенные между обществом и ПАО «Сбербанк России» кредитные договоры: №*** от
28.11.2013, №*** от 20.02.2014, №*** от 03.10.2013, №*** от 05.02.2013.
Рассмотрев
требования по существу, суд принял приведенное выше решение.
В апелляционной
жалобе ООО «ГЦ Тулз», не соглашаясь с решением суда, просит его отменить,
ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование жалобы
указывает, что суд необоснованно принял в качестве доказательства и приобщил к
материалам дела документы, представленные ПАО «Сбербанк России» (платежные
поручения ООО «ГЦ Тулз»), без вынесения определения. Указывает, что на
30.06.2015 баланс активов ООО «ГЦ Тулз»
составляет *** руб. Таким образом, 25% активов общества будет составлять ***
руб., тогда как руководителем общества подписано 4 договора поручительства на
общую сумму *** руб. Указанные договоры являются взаимосвязанными сделками,
подписаны без проведения общего собрания.
Полагает, что суд не
дал надлежащей оценки доводам ООО «ГЦ Тулз» о наличии признаков крупной сделки
в оспариваемых договорах поручительства, не исследовал вопрос соблюдения процедуры
одобрения указанных сделок.
Проверив материалы
дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу,
судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда.
Согласно п.1 ст. 819
ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор)
обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на
условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную
денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору
применяются правила, предусмотренные параграфом первым главы 42 ГК РФ, если
иное не предусмотрено правилами параграфа второго указанной главы и не вытекает
из существа кредитного договора.
В силу ст.ст. 809, 810 ГК РФ заемщик по
договору займа обязан возвратить в срок и в порядке, предусмотренном договором
займа, полученную сумму займа и уплатить проценты за пользование кредитом в
размерах и в порядке, определенном договором.
В соответствии с п.2 ст.811 ГК РФ, если
договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при
нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа,
займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа
вместе с причитающимися процентами.
Из дела следует, что
05.02.2013 между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Гелиос» (заемщик)
заключен кредитный договор №***, по которому заемщику был предоставлен кредит в
размере *** руб. под 18,5% годовых.
Во исполнение
обязательств ООО «Гелиос» 05.02.2013 ПАО «Сбербанк России» заключило договор
поручительства №*** с Черевко Л.В.
02.06.2015 ПАО
«Сбербанк России» заключило с ООО «ГЦ Тулз» договор поручительства №***, по условиям которого поручитель - ООО
«ГЦ Тулз» обязалось отвечать перед банком за исполнение заемщиком всех
обязательств по кредитному договору.
03.10.2013 между ПАО
«Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Гелиос» (заемщик) был заключен кредитный
договор №***, по условиям которого заемщику был предоставлен кредит в размере ***
руб. на срок по 02.10.2015 под 19% годовых.
03.10.2013 во
исполнение обязательств по указанному кредитному договору между ПАО «Сбербанк
России» и Черевко Л.В. заключен договор поручительства №***.
02.06.2015 ПАО
«Сбербанк России» заключило с ООО «ГЦ Тулз» договор поручительства №***, по условиям которого поручитель - ООО
«ГЦ Тулз» обязалось отвечать перед банком за исполнение заемщиком всех
обязательств по кредитному договору.
28.11.2013 между ПАО
«Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Гелиос» (заемщик) был заключен кредитный
договор №***, по условиям которого заемщику был предоставлен кредит в размере ***
руб. на срок по 27.11.2015 под 19% годовых.
28.11.2013 во
исполнение обязательств по указанному кредитному договору между ПАО «Сбербанк
России» и Черевко Л.В. заключен договор поручительства №***.
02.06.2015 ПАО
«Сбербанк России» заключило с ООО «ГЦ Тулз» договор поручительства №***, по условиям которого поручитель - ООО «ГЦ Тулз» обязалось отвечать перед
банком за исполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору.
20.02.2014 между ПАО
«Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Гелиос» (заемщик) был заключен кредитный
договор №***,
по
условиям которого заемщику был предоставлен кредит в размере *** руб. на срок
по 20.02.2017 под 19% годовых.
20.02.2014 во
исполнение обязательств по указанному кредитному договору между ПАО «Сбербанк
России» и Черевко Л.В. заключен договор поручительства №***.
02.06.2015 ПАО
«Сбербанк России» заключило с ООО «ГЦ Тулз» договор поручительства №***, по условиям которого поручитель - ООО
«ГЦ Тулз» обязалось отвечать перед банком за исполнение заемщиком всех
обязательств по кредитному договору.
Учитывая, что ПАО
«Сбербанк России» исполнило свои обязательства перед ООО «Гелиос» в полном объеме, а заемщик
исполнял свои обязательства ненадлежащим образом, суд первой инстанции
обоснованно взыскал с ответчиков в солидарном порядке сумму задолженности по
кредитному договору №*** от 05.02.2013 в размере *** руб. *** коп.; по
кредитному договору №*** от 28.11.2013 в размере *** руб.; по кредитному
договору №*** от 03.10.2013 – *** руб.*** коп., по кредитному договору №*** от
20.02.2014 в размере *** руб. *** коп.
Разрешая встречные
исковые требования ООО «Гелиос» о признании недействительными указанных выше
кредитных договоров, а также требования ООО «ГЦ Тулз» о признании договоров
поручительства № *** от 02.06.2015, №*** от 02.06.2015, № *** от 02.06.2015, № ***
от 02.06.2015 недействительными, суд первой инстанции обоснованно не нашел
оснований для их удовлетворения.
Решение суда
оспаривается ООО «ГЦ Тулз» в части
отказа в удовлетворении исковых требований
о признании договоров поручительства № *** от 02.06.2015, № *** от
02.06.2015, № *** от 02.06.2015, №*** от 02.06.2015 недействительными.
Удовлетворяя исковые требования ПАО «Сбербанк
России» о взыскании задолженности по указанным выше кредитным договорам, суд правомерно исходил
из того, что в соответствии с требованиями ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства
должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства
и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения
обязательства не допускается.
Суд пришел к обоснованному выводу о том, что
ООО «Гелиос» были нарушены условия кредитных договоров, а ответчики, в том
числе ООО «ГЦ «Тулз», выступая поручителем, в силу требований ст.363 ГК РФ,
отвечают перед кредитором в том же объеме, что и должник.
В соответствии с п.20 Постановления Пленума
Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации N 14 от 09.12.1999
«О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с
ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется
заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества
генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением
требований, предусмотренных ст.ст.45 и 46 Закона, является оспоримой и может
быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии со ст.46 ФЗ от
08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной
сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или
несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость
которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества
общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за
последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении
таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер
крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе
обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых
обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными
правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по
ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской
Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством
Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Отказывая в удовлетворении встречного иска
ООО «ГЦ Тулз» о признании договоров поручительства недействительными, суд,
руководствуясь ст.ст.420, 421 ГК РФ, исходил из того, что договоры
поручительства № *** от 02.06.2015, №*** от 02.06.2015, № *** от 02.06.2015, № ***
от 02.06.2015 по форме и содержанию соответствуют требованиям действующего
законодательства, не оспорены, кредитные договоры, в обеспечение которых
заключены оспариваемые договоры поручительства, были заключены в процессе
обычной хозяйственной деятельности общества и не являются крупными сделками.
В нарушение ст.56 ГПК РФ ответчики не
представили доказательств свидетельствующих об обратном.
Кроме того, судебная коллегия полагает необходимым
отметить, что в п.70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I
части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что
сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности,
оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки
(требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не
имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует
недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало
основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п.5 ст.166 ГК
РФ).
Из дела следует, что после заключения
договоров поручительства № *** от 02.06.2015, № *** от 02.06.2015, № *** от
02.06.2015, № *** от 02.06.2015 ООО «ГЦ Тулз» осуществляло следующие платежи: ***
руб. по платежному поручению №*** от 04.06.2015, *** руб. *** коп. по
платежному поручению №*** от 18.06.2015, *** руб. по платежному поручению №***
от 25.06.2015, *** руб. по платежному поручению №*** от 01.07.2015, *** руб. по
платежному поручению №*** от 03.07.2015, *** руб. по платежному поручению №***
от 30.07.2015.
При этом, в назначении платежа ООО «ГЦ Тулз»
указано, что платежи производятся за ООО «Гелиос» в погашение задолженности по
кредитным договорам №*** от 05.02.2013, №*** от 03.10.2013, №*** от 28.11.2013,
№*** от 20.02.2014.
Таким образом, поведение ООО «ГЦ Тулз» после
заключения оспариваемых договоров поручительства давало основание ПАО «Сбербанк
России» полагаться на действительность таких сделок.
В связи с чем доводы
жалобы о том, что суд не дал надлежащей оценки доводам ООО «ГЦ Тулз» о наличии
признаков крупной сделки в оспариваемых договорах поручительства, не исследовал
вопрос соблюдения процедуры одобрения указанных сделок, являются
несостоятельными.
Ссылка в жалобе
относительно того, что суд необоснованно принял в качестве доказательства и
приобщил к материалам дела платежные
поручения ООО «ГЦ Тулз», без вынесения определения, не может явиться основанием
к отмене решения суда.
Из дела следует, что
представитель ПАО «Сбербанк России» к письменным пояснениям по делу от
25.11.2015 приложил копии платежных поручений №*** от 04.06.2015, №*** от
18.06.2015, №*** 25.06.2015, №*** от 01.07.2015, №*** от 03.07.2015, №*** от
30.07.2015. При этом представитель ООО «ГЦ Тулз» 09.12.2015 был ознакомлен с
материалами дела, кроме того, указанные платежные поручения имелись у
ответчика. В связи с чем оснований полагать, что этим нарушены права ООО «ГЦ
Тулз» не имеется.
Иных доводов, опровергающих вывод суда,
апелляционная жалоба не содержит.
Таким образом, обстоятельства, имеющие
значение для дела установлены судом правильно, в мотивировочной части решения
им дана надлежащая оценка в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского
процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм материального и
процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному
разрешению дела, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст.
328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная
коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А :
Решение
Димитровградского городского суда Ульяновской области от 09 декабря 2015 года
оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной
ответственностью «ГЦ Тулз» – без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи: