УЛЬЯНОВСКИЙ    ОБЛАСТНОЙ    СУД

 

Судья Маслюкова А.В.                                                            Дело № ***

 

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е     О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

 

город Ульяновск                                                                               19 января 2016 года                                                                                 

 

Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:

председательствующего Нефедова О.Н.,

судей Герасимовой Е.Н., Бабойдо И.А.,

при секретаре Матвеевой А.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «Фарт-В», акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», на решение Ленинского районного суда г.Ульяновска от 19 сентября 2014 года, по которому постановлено:

 

Исковые требования открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Ульяновского отделения № 8588 к открытому акционерному обществу «Димитровградкрупзавод», обществу с ограниченной ответственностью «Мелекесский свиноводческий комплекс», обществу с ограниченной ответственностью «Фарт-В», обществу с ограниченной ответственностью «ТК Ресурс», Зиновьеву Владиславу Юрьевичу, Лядвейкину Вячеславу Николаевичу удовлетворить.

Взыскать в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Ульяновского отделения № 8588 в солидарном порядке с открытого акционерного общества «Димитровградкрупозавод», общества с ограниченной ответственностью «Слава», Зиновьева В*** Ю***, Лядвейкина В*** Н***, общества с ограниченной ответственностью «Мелекесский свиноводческий комплекс», общества с ограниченной ответственностью «Фарт-В», общества с ограниченной ответственностью «ТК Ресурс» задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № *** от 19 марта 2012 года в сумме ***., в том числе просроченный основной долг – ***., неустойка за просроченные проценты – ***., неустойка за просроченный основной долг – ***.

Обратить взыскание на предмет залога, принадлежащий на праве собственности открытому акционерному обществу «Димитровградкрупозавод», – имущество, родовые признаки, наименование которого указаны в п. 1.1. договора залога № *** от 21 марта 20112 года, а именно: весы автомобильные ВАТ 60, инвентарный номер ***, установив начальную продажную стоимость в размере  ***.; мельничный комплекс «Харьковчанка-1200 плюс», инвентарный номер ***, установив начальную продажную стоимость в размере ***.; оборудования элеваторного управления, инвентарный номер ***, установив начальную продажную стоимость в размере ***.; оборудование элеваторное технологическое, инвентарный номер ***, установив начальную продажную стоимость в размере ***.; оборудование элеваторное транспортировочное, инвентарный номер ***, установив начальную продажную стоимость в размере ***.; сепаратор А-1 БЛС-12, инвентарный номер ***, установив начальную продажную стоимость в размере ***.; сепаратор А-1 БЛС-12, инвентарный номер ***, установив начальную продажную стоимость в размере ***.; сепаратор А-1 БИС-100 (башня 14), инвентарный номер ***, установив начальную продажную стоимость в размере ***.; сепаратор А-1 БИС-100 (башня 18), инвентарный номер ***, установив начальную продажную стоимость в размере ***.; сепаратор А-1 БИС-100 (з/суш.15), инвентарный номер ***, установив начальную продажную стоимость в размере ***.; сепаратор А-1 БИС-100 (з/суш.8), инвентарный номер ***, установив начальную продажную стоимость в размере ***.; сепаратор АГ БИС-12, инвентарный номер ***, установив начальную продажную стоимость в размере ***.; сепаратор АГ БИС-12, инвентарный номер ***, установив начальную продажную стоимость в размере ***.; сепаратор АГ БИС-12, инвентарный номер ***, установив начальную продажную стоимость в размере ***.

Обратить взыскание на предмет залога, принадлежащий на праве собственности открытому акционерному обществу «Димитровградкрупозавод» – имущество, родовые признаки, наименование которого указаны в п. 1.1. договора залога № *** от 19 марта 2012 года, а именно: товары в обороте – зерновая пшеница 4 класса в количестве 4900 тонн и установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме ***.; зерновая пшеница 3 класса в количестве 600 тонн и установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме ***.

Обратить взыскание на предмет залога, принадлежащий на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Слава» – имущество, родовые признаки, наименование которого указаны в п. 1.1. договора ипотеки №*** от 19 марта 2012 года, а именно:

объект недвижимости – вторая бригада, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью *** кв.м, инв.№ *** расположенный по адресу: ***, включая все инженерное оборудование и сети инженерно-технического обеспечения, предназначенные для его эксплуатации, условный номер *** в соответствии с кадастровым паспортом зданий от 25 ноября 2009 года.

Установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме ***.

объект недвижимости – здание газовой котельной, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью *** (шестьдесят девять целых две десятых) кв.м, инв.№ ***, лит.А, расположенный по адресу: ***, включая все инженерное оборудование и сети инженерно-технического обеспечения, предназначенные для его эксплуатации, условный номер *** в соответствии с кадастровым паспортом здания от 14 апреля 2009 года.

Установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме ***.

объект недвижимости – дом культуры, назначение: нежилое, 2-этажный (подземных этажей-1), общей площадью *** кв.м, инв.№ ***, лит.А, а, а1, расположенный по адресу: ***, включая все инженерное оборудование и сети инженерно-технического обеспечения, предназначенные для его эксплуатации, условный номер *** в соответствии с кадастровым паспортом здания от 25 ноября 2009 года.

Установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме ***.

объект недвижимости – здание столовой, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью *** кв.м, инв.№ ***, лит.А, А1, расположенный по адресу: ***, включая все инженерное оборудование и сети инженерно-технического обеспечения, предназначенные для его эксплуатации, условный номер *** в соответствии с кадастровым паспортом здания от 14 апреля 2009 года.

Установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме *** руб.

объект недвижимости – здание гаража, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью *** кв.м, инв.№ ***, лит.А, расположенный по адресу: ***, включая все инженерное оборудование и сети инженерно-технического обеспечения, предназначенные для его эксплуатации, условный номер *** в соответствии с кадастровым паспортом здания от 14 апреля 2009 года.

Установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме ***.

объект недвижимости – нефтебаза, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью *** кв.м, инв.№ ***, лит.А, Б, Г, Г1, I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX, расположенный по адресу: ***, включая все инженерное оборудование и сети инженерно-технического обеспечения, предназначенные для его эксплуатации, условный номер *** в соответствии с кадастровым паспортом зданий от 25 ноября 2009 года.

Установить начальную продажную цену заложенного в сумме ***.

объект недвижимости – зерноток, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью *** (семь тысяч триста пятьдесят девять целых семь десятых) кв.м, инв.№ ***, лит.А, Б, В, в. Г, Г1, Г2, Д, Д1, Д2, Е, Ж, И, Л, л, М, Н, О, П, Р, С, Т, Ф, Х, расположенный по адресу: ***, включая все инженерное оборудование и сети инженерно-технического обеспечения, предназначенные для его эксплуатации, условный номер *** в соответствии с кадастровым паспортом зданий от 25 ноября 2009 года.

Установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме ***.

право аренды земельного участка сроком на 11 месяцев, категория: земли населенных пунктов, площадью *** кв.м, расположенного по адресу: ***, фактически занимаемый газовой котельной, кадастровый номер ***, разрешенное использование: фактически занимаемый газовой котельной.

Установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме *** руб.

право аренды земельного участка сроком на 11 месяцев, категория: земли населенных пунктов, площадью *** кв.м, расположенного по адресу: ***, фактически занимаемый гаражом, кадастровый номер ***, разрешенное использование: фактически занимаемый гаражом.

Установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме ***.

право аренды земельного участка сроком на 11 месяцев, категория: земли населенных пунктов, площадью *** кв.м, расположенного по адресу: ***, фактически занимаемый зданием столовой, кадастровый номер ***, разрешенное использование: фактически занимаемый зданием столовой.

Установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме ***.

право аренды земельного участка сроком на 11 месяцев, категория: земли населенных пунктов, площадью *** кв.м, расположенного по адресу: ***, фактически занимаемый зернотоком, кадастровый номер ***, разрешенное использование: фактически занимаемый зернотоком.

Установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме ***.

право аренды земельного участка сроком на 11 месяцев, категория: земли населенных пунктов, площадью *** кв.м, расположенного по адресу: ***, фактически занимаемый зданием дома культуры, кадастровый номер ***, разрешенное использование: фактически занимаемый зданием дома культуры.

Установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме ***.

право аренды земельного участка сроком на 11 месяцев, категория: земли сельскохозяйственного назначения (фонд перераспределения), площадью *** кв.м, расположенного по адресу: ***, фактически занимаемый нефтебазой, кадастровый номер ***, разрешенное использование: фактически занимаемый нефтебазой.

Установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме ***.

право аренды земельного участка сроком на 11 месяцев, категория: земли сельскохозяйственного назначения (фонд перераспределения), площадью *** (сто двадцать одна тысяча восемьсот восемьдесят восемь) кв.м, расположенного по адресу: ***, кадастровый номер ***, разрешенное использование: фактически занимаемый зданиями телятника бригады № 2, телятника на 400 голов, конюшни.

Установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме ***.

Обратить взыскание на принадлежащий на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Мелекесский свиноводческий комплекс» предмет залога по договору ипотеки № *** от 19 марта 2012 года, а именно:

земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь *** кв.м, расположенный по адресу: ***, кадастровый номер ***.

Установить начальную продажную цену заложенного имущества в сумме ***.

Взыскать в пользу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Ульяновского отделения № 8588 с открытого акционерного общества «Димитровградкрупзавод», общества с ограниченной ответственностью «Мелекесский свиноводческий комплекс», общества с ограниченной ответственностью «Фарт-В», общества с ограниченной ответственностью «ТК Ресурс», Зиновьева В*** Ю***, Лядвейкина В*** Н*** в равно долевом порядке расходы по оплате государственной пошлины в сумме *** руб. и расходы по оплате экспертизы в сумме *** руб.

Производство по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж-М» о взыскании задолженности прекратить.

 

Заслушав доклад судьи Герасимовой Е.Н., пояснения  представителей акционерного общества «Российской Сельскохозяйственный банк» Панфиловой Л.В., общества с ограниченной ответственностью «Мелекесский свиноводческий комплекс» Чмут Е.А., открытого акционерного общества «Димитровградкрупзавод», общества с ограниченной ответственностью «Фарт-В», общества с ограниченной ответственностью «ТК Ресурс» Костина В.Г., поддержавших доводы апелляционных жалоб,  представителя ОАО «Сбербанк России» Кизилова А.Ю.,  полагавшего решение суда законным и обоснованным,  судебная коллегия

 

У С Т А Н О В И Л А :

 

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (ОАО «Сбербанк России») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строймонтаж-М» (ООО «Строймонтаж-М»), открытому акционерному обществу «Димитровградкрупзавод», (ОАО «Димитровградкрупзавод»), обществу с ограниченной ответственностью «Мелекесский свиноводческий комплекс» (ООО «Мелекесский свиноводческий комплекс»), обществу с ограниченной ответственностью «Слава» (ООО «Слава»), обществу с ограниченной ответственностью «Фарт-В» (ООО «Фарт-В»), обществу с ограниченной ответственностью «ТК Ресурс» (ООО «ТК Ресурс»), Зиновьеву В*** Ю***, Лядвейкину В*** Н*** о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, обращении взыскания на заложенное имущество. Исковые требования мотивированы тем, что 19 марта 2012 года между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Строймонтаж-М» был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии на сумму *** руб. В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору были заключены договоры залога с ОАО «Димитровградкрупзавод»: 21 марта 2012 года оборудования, залоговой стоимостью *** руб.; 19 марта 2012 года - товаров в обороте – зерновой пшеницы, залоговой стоимостью *** руб. 23 коп!%.; с ООО «Слава» 19 марта 2012 года - договор ипотеки недвижимого имущества и права аренды земельных участков, залоговой стоимостью ***.; с ООО «Мелекесский свиноводческий комплекс» 19 марта 2012 года - договор ипотеки  недвижимого имущества и права аренды земельного участка, залоговой стоимостью ***. В обеспечение исполнения обязательства по договору были заключены договоры поручительства: 19 марта 2012 года - с ОАО «Димитровградкрупзавод», ООО «Слава», ООО «Мелекесский свиноводческий комплекс», Зиновьевым В.Ю., Лядвейкиным В.Н., 30 марта 2012 года – с ООО «Фарт-В», ООО «ТК Ресурс».

По условиям названных договоров поручители приняли на себя обязательства отвечать перед банком за исполнение ООО «Строймонтаж-М» всех обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии. В нарушение условий кредитного договора ООО «Строймонтаж-М» взятые обязательства по возврату кредита не исполнило, в связи с чем в его адрес и в адрес поручителей были направлены требования о возврате задолженности. В адрес залогодателей были направлены уведомления о ненадлежащем исполнении обязательств по договору. Требования о погашении просроченной задолженности оставлены без удовлетворения. С учетом уточнения требований ОАО «Сбербанк России» просило взыскать с ответчиков в солидарном порядке задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме ***., в том числе: просроченный основной долг ***., неустойку за просроченные проценты – ***., неустойку за просроченный основной долг – ***.; обратить взыскание на предметы залога, принадлежащие ОАО «Димитровградкрупзавод», ООО «Слава», ООО «Мелекесский свиноводческий комплекс», установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в соответствии с заключением судебной экспертизы.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (АО «Россельхозбанк), и, рассмотрев заявленные требования, постановил приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе ООО «Фарт-В» не соглашается с решением суда, просит его отменить, принять по делу новое решение об отказе в иске. В обоснование доводов жалобы ее автор указывает, что в случае признания на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) недействительными действий должника по уплате денег, иной сделки, направленной на прекращение обязательств, обязательство должника перед кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки, то есть считается восстановленным требование банка к заемщику ООО «Строймонтаж-М» о возврате фактически полученных и подлежащих возврату денежных средств как неосновательного обогащения. С учетом данных положений банк был включен в третью очередь реестра кредиторов ООО «Строймонтаж-М». Однако требование к поручителю в этом случае восстановлению не подлежит, о чем имеется практика арбитражного суда. В момент получения исполнения обязательства от ООО «Строймонтаж-М» банк должен был учитывать, что исполнение по кредитному договору может быть признано недействительным по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Поскольку до момента признания судом действий заемщика по выплате долга банку недействительными считалось, что исполнение условий кредитного договора являлось законным, это влекло прекращение как залога, так и поручительства. Судом необоснованно не приняты доводы ответчиков о расторжении договоров поручительства, погашение записей об ипотеке. В связи с погашением записи об ипотеке залог считается прекращенным и на него не может быть обращено взыскание. Поскольку конкурсное производство в отношении ООО «Строймонтаж-М» завершено, поручители, в случае исполнения обязательств, будут лишены права требования по этому обязательству. С учетом того, что Зиновьев В.Ю. и Лядвейкин В.Н. зарегистрированы в качестве индивидуальных предпринимателей, спор носит экономический характер, связан с осуществлением предпринимательской деятельности и не относится к подведомственности районного суда. Однако ходатайство ООО «Фарт-В» от 01 августа 2014 года о неподведомственности дела районному суду не было разрешено, что указывает на процессуальные нарушения при рассмотрении дела.

В апелляционной жалобе АО «Россельхозбанк» также просит об отмене решения и принятии нового решения об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывает, что гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления расторгнутого соглашением сторон договора. В случае признания исполнения кредитного договора недействительной сделкой на основании Закона о банкротстве, восстанавливается денежное обязательство должника, являющееся самостоятельным видом обязательства последнего, который произвел незаконное погашение, и не влияет на прекращенные и расторгнутые сторонами в добровольном порядке договоры поручительства и залога. В связи с отсутствием записей об обременении 23 марта 2013 года и 30 мая 2013 года между АО «Россельхозбанк» и ООО «Слава» были заключены договоры ипотеки имущества, являвшегося предметом ранее заключенных договоров ипотеки между ООО «Слава» и ОАО «Сбербанк России», которые расторгнуты. В настоящее время имеется запись об ипотеке только в пользу АО «Россельхозбанк». Вывод суда о восстановлении обеспечивающих обязательств в виде залога и поручительства не соответствует закону. Восстановление акцессорных договоров без установления юридических фактов и предоставления подтверждающих документов невозможно, поскольку реституция была применена арбитражным судом лишь в отношении сторон распорядительной сделки, то есть ОАО «Сбербанк России» и ООО «Строймонтаж-М» и на всех участников обязательственного правоотношения не распространяется. Исходя из принципа защиты прав третьих лиц, являющихся добросовестными участниками гражданского оборота, в момент получения исполнения от заемщика обязательств ОАО «Сбербанк России» должно было учесть все риски, связанные с принудительным истребованием задолженности у должника. Судом не был исследован вопрос о наличии заложенного имущества в собственности ответчиков. В частности, такой объект, как право аренды на земельный участок площадью 55 753 кв.м в ***, не существует. В настоящее время указанный земельный участок принадлежит ООО «Слава» на праве собственности, находится в залоге у АО «Россельхозбанк».    Экспертное заключение не могло быть принято в качестве доказательства по делу, так как эксперт вышел за рамки поставленных ему вопросов, сделал вывод правового характера в отношении преобразованного участка и произвел оценку без учета обременений в пользу АО «Россельхозбанк».

В возражениях на жалобы ОАО «Сбербанк России», считая решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 23 декабря 2014 года суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 20 января 2015 года производство по делу по требованиям к ООО «Строймонтаж-М» было прекращено в связи с ликвидацией последнего.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков Зиновьева В.Ю., Лядвейкина В.Н., представителя общества с ограниченной ответственностью «Слава», извещенных о времени и месте судебного разбирательства судом апелляционной инстанции.

В соответствии с ч.1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации  суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах, возражениях относительно жалоб.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб,  возражений, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 19 марта 2012 года между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Строймонтаж-М» заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме ***. на срок до 10 сентября 2012 года с уплатой *** годовых.

В обеспечение исполнения условий кредитного договора были заключены: с ООО «Слава» - договор ипотеки недвижимого имущества и права аренды земельных участков залоговой стоимостью *** руб. от 19 марта 2012 года, с ООО «Мелекесский свиноводческий комплекс» - договор ипотеки земельного участка с кадастровым номером ***, расположенного по адресу: ***, залоговой стоимостью ***. от 19 марта 2012 года; с ОАО «Димитровградкрупозавод» - договор залога оборудования залоговой стоимостью ***. от 21 марта 2012 года и договор залога товаров в обороте - зерновой пшеницы - залоговой стоимостью *** от 19 марта 2012 года.

Также в обеспечение исполнения условий кредитного договора были заключены договоры поручительства от 19 марта 2012 года с ОАО «Димитровградкрупозавод», ООО «Слава», Зиновьевым В.Ю., Лядвейкиным В.Н., ООО «Мелекесский свиноводческий комплекс» и от 30 марта 2012 года - с ООО «Фарт-В» и ООО «ТК Ресурс».

ОАО «Сбербанк России» надлежащим образом исполнило обязательства по договору, однако заемщиком ООО «Строймонтаж-М» обязательства по возврату займа и уплате процентов не исполнялись.

18 октября 2012 года ОАО «Сбербанк России» обратилось в суд с иском к ООО «Строймонтаж-М», ОАО «Димитровградкрупозавод», ООО «Слава», ООО «Мелекесский свиноводческий комплекс», ООО «Фарт-В», ООО «ТК Ресурс», Зиновьеву В.Ю., Лядвейкину В.Н. о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

Платежным поручением от 19 ноября 2012 года ООО «Строймонтаж-М» перечислило ОАО «Сбербанк России» денежные средства в размере *** в качестве оплаты по кредитному договору.

19 ноября 2012 года всеми сторонами подписаны соглашения о расторжении договоров поручительства.

Решением Ленинского районного суда Ульяновской области от 22 ноября 2012 года ОАО «Сбербанк России» в иске отказано. С ответчиков в пользу истца в равных долях взыскана сумма возмещения судебных расходов (государственная пошлина). В апелляционном порядке решение не обжаловалось.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10 июля 2013 года по заявлению ООО «Строймонтаж-М», принятому арбитражным судом к производству 14 декабря 2012 года, данное общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2014 года по заявлению конкурсного управляющего ООО «Строймонтаж-М» сделка по погашению 19 ноября 2012 года ООО «Строймонтаж-М» обязательств перед ОАО «Сбербанк России» по кредитному договору от 19 марта 2012 года в сумме ***. признана недействительной, прекращенное обязательство восстановлено в силу абзаца первого пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

28 марта 2014 года ОАО «Сбербанк России» исполнило указанное решение арбитражного суда, перечислив денежные средства в размере *** на расчетный счет ООО «Строймонтаж-М».

ОАО «Сбербанк России» было включено в третью очередь реестра кредиторов ООО «Строймонтаж-М».

В ходе процедуры банкротства ООО «Строймонтаж-М» произошло частичное погашение его обязательств перед ОАО «Сбербанк России», в результате чего сумма задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19 марта 2012 года составила *** коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03 октября 2014 года конкурсное производство в отношении ООО «Строймонтаж-М» завершено, запись о прекращении деятельности данного общества внесена в ЕГРЮЛ 04 декабря 2014 года.

В связи с отсутствием записей об обременении 23 марта и 30 мая 2013 года между АО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «Слава» были заключены договоры ипотеки имущества, являвшегося предметом ранее заключенных договоров ипотеки между ООО «Слава» и ОАО «Сбербанк России».

01 июля 2014 года предмет залога по договору ипотеки - земельный участок, принадлежащий ООО «Мелекесский свиноводческий комплекс», площадью *** кв.м, кадастровый номер ***, расположенный по адресу: ***, объединен с земельными участками с кадастровыми номерами *** и ***, в результате чего образован новый объект недвижимости - земельный участок общей площадью *** кв.м, расположенный по адресу: ***, кадастровый номер ***, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, принадлежащий на праве собственности ООО «Мелекесский свиноводческий комплекс».

Определением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 21 апреля 2014 года в удовлетворении заявления ОАО «Сбербанк России» о пересмотре решения Ленинского районного суда Ульяновской области от 22 ноября 2012 года по новым обстоятельствам отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 08 июля 2014 года данное определение отменено, заявление ОАО «Сбербанк России» о пересмотре решения суда удовлетворено.

Разрешая спор при новом рассмотрении дела, суд первой инстанции верно исходил из его подведомственности суду общей юрисдикции.

В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела, в том числе с участием граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке.

Споры о взыскании денежных средств с физических лиц в силу пункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации разрешаются судами общей юрисдикции.

При этом согласно пункту 4 части 1 указанной статьи при обращении в суд с заявлением, содержащим несколько связанных между собой требований, из которых одни подведомственны суду общей юрисдикции, другие – арбитражному суду, если разделение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

С учетом того, что требования были предъявлены, в том числе к Зиновьеву В.Ю., Лядвейкину В.Н., требования к ним основаны на договорах поручительства, заключенных ими как физическими лицами, а разделение требований к заявленным ответчикам в связи с солидарным характером их обязательств невозможно, районный суд обоснованно принял дело по данным требованиям к своему производству.

Не имеет правового значения для определения подведомственности дела приобретение ответчиками Зиновьевым В.Ю., Лядвейкиным В.Н. статуса индивидуальных предпринимателей после заключения договоров поручительства, в частности, Зиновьевым В.Ю. - с 30 мая 2013 года, Лядвейкиным В.Н. - с  24 апреля 2014 года.

При таких обстоятельствах оснований для прекращения производства по делу в связи с подведомственностью дела арбитражному суду не имеется.

Доводы апелляционных жалоб в этой части являются несостоятельными, тогда как иные, приведенные в них доводы, заслуживают внимания.

Так, удовлетворяя иск ОАО «Сбербанк России», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Строймонтаж-М» свои обязательства по кредитному договору надлежащим образом не исполнило, образовавшаяся задолженность подлежит взысканию с заемщика и поручителей в солидарном порядке с обращением взыскания на заложенное имущество. При этом суд указал, что восстановление основного обязательства влечет восстановление и обеспечивающих его обязательств в виде залога и поручительства.

Однако данные выводы суда не соответствуют нормам материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63.1 Закона о банкротстве, послужившим основанием для удовлетворения арбитражным судом требований конкурсного управляющего ООО «Строймонтаж-М» о признании недействительной сделкой перечисления этим обществом денежных средств в уплату долга ОАО «Сбербанк России», сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Согласно пункту 2 указанной статьи Закона о банкротстве такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена, в частности, в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 4 статьи 61.6 названного выше Закона в случае признания на основании статьи 61.3 данного закона недействительными действий должника по уплате денежных средств, передаче вещей или иному исполнению обязательств, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства, обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки, при этом право требования кредитора по данному обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Приведенные выше нормы Закона о банкротстве являются специальными и регулируют отношения между должником и его кредиторами при проведении процедуры банкротства. Какого-либо указания о распространении их действия на иных лиц, не участвующих в процедуре банкротства, закон не содержит.

Предусматривая в статье 61.6 Закона о банкротстве восстановление обязательства должника, законодатель не установил восстановление каких-либо обязательств лиц, не участвующих в процедуре банкротства.

Не вытекает это и из общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обеспечении обязательств.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Недействительность соглашения об обеспечении исполнения обязательства не влечет недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство (пункт 2).

При недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству (пункт 3).

Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 4).

Пунктом 1 статьи 384 данного Кодекса установлено, что при переходе прав кредитора к новому лицу, если иное не предусмотрено законом или договором, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается, в частности, с прекращением обеспеченного залогом обязательства, по иным основаниям, указанным в данной норме, а также в иных случаях, установленных законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Приведенные нормы закона указывают, что по общему правилу обеспечение обязательств в виде залога и поручительства возникает одновременно или после основного обязательства в силу закона или договора, следует за основным обязательством при переходе прав к новому кредитору и прекращается с прекращением обеспеченного ими обязательства. Недействительность основного обязательства влечет недействительность его обеспечения, кроме обязанностей, вытекающих из недействительности основного обязательства.

Изъятия из общего правила могут быть установлены законом или договором.

Вопросы восстановления залога и поручительства после их прекращения главой 23 Гражданского кодекса Российской Федерации не урегулированы, равно как не урегулированы эти вопросы главой III.1 Закона о банкротстве.

Сделка, недействительная по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, в силу общего правила оспорима и является недействительной лишь постольку, поскольку признана таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2014 года, которым разрешен вопрос о признании уплаты ООО «Строймонтаж-М» долга ОАО «Сбербанк России» недействительной сделкой и, соответственно, о восстановлении в силу закона обязательства должника по кредитному договору, заявители не являлись участниками данного дела, какие-либо вопросы относительно их обязательств перед кредитором судом не разрешались.

Более того, приведенные выше нормы материального права о прекращении залога и поручительства допускают их прекращение и по соглашению сторон, поскольку содержат прямое указание на возможность прекращения залога и поручительства по иным, предусмотренным договором основаниям.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 этого Кодекса, если иное не установлено данным Кодексом.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 ст. 420).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 19  ноября 2012 года ОАО «Сбербанк России» были заключены соглашения о расторжении договоров поручительства с ООО «ТК Ресурс», ООО «Фарт-В», ООО «Мелекесский свиноводческий комплекс», ОАО «Димитровградкрупзавод», ООО «Слава», Зиновьевым В.Ю., Лядвейкиным В.Н.

Исходя из правила свободы договора применительно к настоящему делу, оснований утверждать о наличии в действиях поименованных выше лиц (поручителей) недобросовестности не имеется.

Указанные соглашения скреплены печатью банка и подписаны тем же заместителем управляющего Ульяновского отделения № 8588 ОАО «Сбербанк России», который одобрил и подписал кредитный договор, а также договоры поручительства и залога.

Материалы дела свидетельствуют о том, что в дальнейшем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество были прекращены записи об ипотеке недвижимого имущества, переданного ОАО «Сбербанк России» в залог поручителями, что позволило в 2013 году АО «Россельхозбанк» зарегистрировать в таком реестре обременения спорного недвижимого имущества.

По общему правилу, установленному статьей 25 Федерального закона от 16 июля 1998 года № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», регистрационная запись об ипотеке погашается в течение трех рабочих дней с момента поступления в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, заявления владельца закладной, совместного заявления залогодателя и залогодержателя, заявления залогодателя с одновременным представлением закладной, содержащей отметку владельца закладной об исполнении обеспеченного ипотекой обязательства в полном объеме, либо решения суда о прекращении ипотеки.

Из приведенных положений закона следует, что прекращение ипотеки в пользу ОАО «Сбербанк» против воли последнего и без совершения им определенных действий, было бы невозможно.

Однако указанные выше сделки истцом не оспорены, судом недействительными не признаны, а оснований, по которым они в силу закона могли бы признаваться недействительными и не влекущими последствий без соответствующего решения суда, Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом о банкротстве, иными законами не предусмотрено.

Мотивы, по которым совершены указанные сделки, сами по себе не влекут их юридическую ничтожность в отсутствие соответствующего решения суда или прямого указания закона.

Указанные сделки совершены непосредственно самим кредитором, факта недобросовестности со стороны залогодателей и поручителей при их совершении судом не установлено.

Кроме того, согласно пункту 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Указанная норма закона не допускает бессрочного существования обязательства поручителей в целях установления определенности в существовании прав и обязанностей участников гражданского оборота.

В соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 22 ноября 2012 года в иске к поручителям об исполнении обязательств ООО «Строймонтаж-М» по кредитному договору было отказано.

С заявлением о пересмотре указанного решения по новым обстоятельствам - в связи с признанием платежа ООО «Строймонтаж-М» недействительной сделкой - и, соответственно, с новыми требованиями о взыскании долга с поручителей истец обратился в суд только в апреле 2014 года.

Между тем ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни Законом о банкротстве для таких случаев не предусмотрено специальных, более длительных сроков для предъявления требований к поручителям.

Поскольку иное не установлено законом, при прекращении обязательства, вытекающего из договора залога или поручительства, при последующем поведении и совершении сделок поручители и залогодатели, а равно и иные участники гражданского оборота в силу положений пункта 3 статьи 1 и пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе полагаться на отсутствие таких обязательств и обременения имущества залогом.

В соответствии со статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения соответствующих спорных отношений) залог прекращается в случаях прекращения заложенного права (подпункт 3 пункта 1).

Удовлетворяя требования об обращении взыскания на заложенное имущество, суд обратил взыскание в том числе на принадлежащий на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Мелекесский свиноводческий комплекс» предмет залога по договору ипотеки № *** от 19 марта 2012 года, а именно: земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения, общей площадью *** кв.м, расположенный по адресу: ***, кадастровый номер ***, а также на право аренды ООО «Слава» земельного участка с кадастровым номером *** площадью *** кв.м, расположенного по адресу: ***.

Однако на момент вынесения решения указанные земельные участки находились в залоге у АО «Российский сельскохозяйственный банк».

После прекращения залога ОАО «Сбербанк России» право аренды ООО «Слава» земельных участков прекратилось вследствие их выкупа.

Земельный участок ООО «Мелекесский свиноводческий комплекс» площадью *** кв.м по *** в залоге у истца никогда не находился, поскольку по договору залога с ОАО «Сбербанк России» предметом залога являлся земельный участок площадью *** кв.м с кадастровым номером *** по ***, в том же населенном пункте, который после прекращения залога ОАО «Сбербанк России» перестал существовать как объект недвижимости в связи с объединением земельных участков.

Как было указано выше, конкурсное производство в отношении ООО «Строймонтаж-М» завершено, запись о прекращении деятельности данного общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 04 декабря 2014 года.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Приведенные выше фактические обстоятельства дела и нормы права указывают на прекращение основного обязательства, отсутствие предусмотренных законом оснований для взыскания задолженности как с должника, так и с его поручителей, и, как следствие, для обращения взыскания на заложенное имущество.

При таких обстоятельствах решение суда в силу ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права, по делу надлежит принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ОАО «Сбербанк России» к ОАО «Димитровградкрупзавод», ООО «Мелекесский свиноводческий комплекс», ООО «Слава», обществу с ограниченной ответственностью «Фарт-В», ООО «ТК Ресурс», Зиновьеву В.Ю., Лядвейкину В.Н. о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, обращении взыскания на заложенное имущество.

В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации связи с отказом ОАО «Сбербанк» в иске в полном объеме судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме ***. и за производство судебной экспертизы в сумме ***. взысканию с ответчиков также не подлежат.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

 

О П Р Е Д Е Л И Л А:

 

Решение  Ленинского районного суда г. Ульяновска от 19 сентября 2014 года отменить.

Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований открытому акционерному обществу «Сбербанк России» к открытому акционерному обществу «Димитровградкрупзавод», обществу с ограниченной ответственностью «Мелекесский свиноводческий комплекс», обществу с ограниченной ответственностью «Слава», обществу с ограниченной ответственностью «Фарт-В», обществу с ограниченной ответственностью «ТК Ресурс», Зиновьеву В*** Ю***, Лядвейкину В*** Н*** о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, обращении взыскания на заложенное имущество отказать.

 

Председательствующий

 

Судьи