УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

 

Судья Рыбалко В.И.                                                                          Дело № 33- 4722/2015

 

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е   О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

 

г. Ульяновск                                                                                             10 ноября  2015 г.

 

Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:

 

председательствующего Шлотгауэр Л.Л.,

судей Бабойдо И.А.,  Костюниной Н.В.,

при секретаре   Скала П.А.

 

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе  акционерного общества «Ульяновскдорстрой» на решение Ленинского районного суда г.Ульяновска от 27 июля 2015 года, с учетом определения того же суда от 09 сентября 2015 года об исправлении описки,  по которому постановлено:

 

Исковые требования  общества с ограниченной ответственностью «Запад-2» удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества «Ульяновскдорстрой», Ананьева И*** В***, Ананьевой А*** С*** в солидарном порядке в пользу общества с ограниченной ответственностью «Запад-2»  сумму долга по договору займа в размере *** руб., проценты по договору займа  в размере *** руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере *** руб., а всего *** руб.

Взыскать с открытого акционерного общества «Ульяновскдорстрой», Ананьева И*** В***, Ананьевой А*** С*** в пользу общества с ограниченной ответственностью «Запад-2» расходы на оплату государственной пошлины в размере по *** руб. с каждого.

В удовлетворении встречного иска открытого акционерного общества «Ульяновскдорстрой», Ананьева И*** В***, Ананьевой А*** С*** к обществу с ограниченной ответственностью «Запад-2» о признании договора займа недействительным – отказать.

 

Заслушав доклад судьи Бабойдо И.А., судебная коллегия

 

У С Т А Н О В И Л А:

 

ООО «Запад-2» обратилось в суд с иском к АО «Ульяновскдорстрой», Ананьеву И.В., Ананьевой А.С. о взыскании суммы долга по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования мотивированы тем, что между ООО «Запад-2» (заимодавец) и ОАО «Ульяновскдорстрой» (заемщик) 07.05.2014 был заключен договор денежного займа № ***  на сумму *** руб. сроком до 01.12.2014.          В соответствии с п. 2.4 договора заемщик за пользование заемными средствами должен выплачивать заимодавцу проценты в размере 10% годовых от суммы займа.

Во исполнение обязательств заемщика ООО «Запад-2»  07.05.2014 заключило договоры поручительства: № *** с Ананьевым И.В. и  № ***  с Ананьевой А.С.

В соответствии с п. 1.2 договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащим исполнении заемщиком обязательств по договору займа поручители взяли на себя обязательства отвечать перед заимодавцем солидарно с должником.

ООО «Запад-2» условия договора займа исполнило, 12.05.2014 и 05.06.2014 перечислило ОАО «Ульяновскдорстрой» сумму в *** рублей.

Однако заемщиком  условия договора по возврату суммы займа и процентов за пользование займом исполнены не были.

Истец просил взыскать в свою пользу с АО «Ульяновскдорстрой», Ананьева И.В., Ананьевой А.С. в солидарном порядке сумму долга по договору  займа в размере *** руб., проценты по договору займа в размере *** руб.,  проценты за пользование чужими денежными средствами в размере *** руб., взыскать с ответчиков расходы на оплату государственной пошлины в размере *** руб.

В ходе рассмотрения дела АО «Ульяновскдорстрой», Ананьев И.В., Ананьева А.С. обратились в суд с встречным иском к ООО «Запад-2» о признании недействительным договора займа.

В обоснование иска указали на то, что договор денежного займа № *** от 07.05.2014 был подписан сторонами в период действия Устава ОАО «Ульяновскдорстрой» в редакции от 31.05.2002.

Согласно п.п. 35 п. 14.2  Устава к компетенции Совета директоров общества был отнесен вопрос предварительного одобрения сделок, связанных с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительств на сумму свыше *** руб.

В состав совета директоров ОАО «Ульяновскдорстрой» по состоянию на 07.05.2014 входили: Ананьев И*** В***, Г*** Е*** В***, Д*** А*** Р***, З*** В*** А***, К*** А*** А***, К*** Т*** С***, Ц*** А*** Александрович!%.

Совет директоров ОАО «Ульяновскдорстрой» не одобрял получение займа от ООО «Запад-2», из чего следует, что бывший генеральный директор ОАО «Ульяновскдорстрой» Д*** А. Р. при заключении договора займа с ООО «Запад-2» вышел за пределы своей компетенции.

Ананьева А.С., подписывая договор поручительства к договору займа, не была осведомлена о необходимости предварительного одобрения договора займа Советом директоров, так как не входила в органы управления обществом.

В свою очередь, ООО «Запад-2» знало об ограничениях, установленных Уставом ОАО «Ульяновскдорстрой» в части обязательного предварительного одобрения Советом директоров сделок, связанных с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительств на сумму свыше *** руб., так как перед заключением договора займа № *** от 07.05.2014 стороны обменялись копиями учредительных документов.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, был привлечен Департамент имущественных отношений Ульяновской области.

Рассмотрев  требования по существу, суд постановил решение, приведенное выше.

В апелляционной жалобе АО «Ульяновскдорстрой» не соглашается с решением суда, просит отменить, ссылаясь на те же обстоятельства, что им были изложены во встречном исковом заявлении.

Дополнительно указало, что З*** В.А, К*** А.А. и К*** Т.С. были избраны в состав Совета директоров от Р***, представлявшего интересы Российской Федерации.

Совет директоров ОАО «Ульяновскдорстрой» не одобрял получение займа от ООО «Запад-2»,

ООО «Т***» заключило договор купли-продажи акций ОАО «Ульяновскдорстрой» 20 июня 2014 года, было внесено в реестр акционеров  04 сентября 2014 года.

ООО «Р***» заключило договор купли-продажи акций ОАО «Ульяновскдорстрой» 20 ноября 2014, было внесено в реестр акционеров с 16 января 2015 года.

ООО «Т***» и ООО «Р***» стало известно о факте заключения договора займа с ООО «Запад-2» только после подачи искового заявления в суд.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных о времени и месте рассмотрения дела по апелляционной жалобе.

В соответствии с ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия оснований для отмены решения не находит.

Как следует из материалов дела, 07.05.2014 между ООО «Запад-2» (заимодавец) и ОАО «Ульяновскдорстрой» (прежнее название заемщика)  был заключен договор денежного займа      № ***, по условиям  которого заимодавец передал заемщику денежные средства в размере *** руб. на срок до 01.12.2014. 

В соответствии с п. 2.4  указанного договора заемщик за пользование заемными средствами должен выплачивать заимодавцу проценты в размере 10% годовых от суммы займа

Целевое назначение займа: пополнение оборотных средств заемщика в целях своевременного выполнения работ по строительству автомобильной дороги по проспекту Ульяновскому в Заволжском районе г.Ульяновска в рамках соответствующего муниципального контракта, заключенного заемщиком (п. 1.3 договора).

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по договору займа ООО «Запад-2»  07.05.2014 заключило договоры поручительства: № *** с Ананьевым И.В. и  № ***  с Ананьевой А.С.

Согласно п.п. 1.1. договоров поручительства поручители в полном объеме отвечают перед кредитором  за исполнение ОАО «Ульяновскдорстрой»  обязательств по договору денежного займа № *** от 07.05.2014.

В соответствии с п. 1.2 договоров поручительства при неисполнении или ненадлежащим исполнении должником обязательств, поручители отвечают перед кредитором солидарно с должником.

По делу не оспаривалось, что заемная сумма в *** рублей фактически ОАО «Ульяновскдорстрой» была предоставлена, по окончании срока договора (01.12.2014) заемная сумма и проценты по договору истцу возвращены не были.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с   обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество вещей того же рода и качества.

Статьей 808 ГК РФ  предусмотрено, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу  заимодавцем определенной денежной суммы.  

В соответствии с п.1ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п.1 ст. 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п.1 ст. 809 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Установив, что между ООО «Запад-2» (заимодавец) и ОАО «Ульяновскдорстрой» (заемщик) был заключен договор займа, условия которого заемщиком были нарушены, суд обоснованно с АО «Ульяновскдорстрой», как с заемщика, Ананьева И.В. и АнаньевойА.С., как с поручителей, на основании вышеприведенных норм материального права взыскал основной долг по договору в размере *** рублей, проценты по договору займа -  *** руб.

Требования истца о взыскании процентов за необоснованное уклонение от возврата займа правомерно судом были удовлетворены на основании ст. 809 и п.1 ст. 395  ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы АО «Ульяновскдорстрой» сводятся к необоснованному отклонению судом его встречного иска о признании недействительным кредитного договора от 07.05.2014  по мотиву отсутствия одобрения совершения сделки Советом директоров ОАО «Ульяновскдорстрой».

По мнению судебной коллегии, суд правильно отказал АО «Ульяновскдорстрой» в удовлетворении встречного иска. Основания отказа в решении подробно мотивированы, сомнений в правильности у суда второй инстанции они не вызывают.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям ст. 173.1 ГК РФ оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (п.3 ст. 173.1 ГК РФ)

Из материалов дела усматривается, что ОАО «Ульяновскдорстрой» в лице генерального директора  Ананьева И.В., поручители  Ананьев И.В. и Ананьева А.С. знали о заключаемом договоре займа и соглашались с ним, давая поручительство за основного заемщика, в связи с чем, как правильно указал суд в решении, в силу п. 3 ст. 173.1 ГК РФ они не вправе были оспаривать заключенную сделку.

Проявляя недобросовестность, они не приняли мер к последующему одобрению или неодобрению Советом директоров заключенного договора денежного займа № *** от 07.05.2014.

По делу не оспаривалось, что заемные денежные средства были выданы с целью направления заемщиком на пополнение оборотных средств для своевременного выполнения работ по строительству автомобильной дороги по проспекту Ульяновскому в Заволжском районе г.Ульяновска в рамках соответствующего муниципального контракта, т.е. были получены на нужды заемщика.

Вложение в деятельность общества крупной денежной суммы (*** рублей) и пользование ею в течение года не могло быть не известно остальным членам Совета директоров, которые в силу положений параграфа 14 Устава общества осуществляют общее руководство деятельностью общества.

Заключенную 07.05.2014 сделку никто из участников общества не оспорил, встречный иск был подан ОАО «Ульяновскдорстрой» в ответ на требования ООО «Запад-2» о взыскании долга.

Невозврат полученной по договору займа суммы означало бы неосновательное обогащение со стороны АО «Ульяновскдорстрой».

Другие доводы апелляционной жалобы существенного значения не имеют, основанием для отмены обжалуемого решения они не являются.

Обстоятельства дела исследованы судом с достаточной полнотой, всем представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка. Материальное и процессуальное законодательство применено судом правильно.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

 

О П Р Е Д Е Л И Л А:

 

Решение Ленинского районного суда г.Ульяновска от 27 июля 2015 года с учетом определения того же суда от 09 сентября 2015 года об исправлении описки  оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Ульяновскдорстрой» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

 

Судьи