УЛЬЯНОВСКИЙ
ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Скобенко Е.М.
Дело № 33-3225/2012
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П
Р Е Д Е Л Е Н И Е
город Ульяновск 16 октября
2012 года
Судебная коллегия по
гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:
председательствующего
Мирясовой Н.Г.,
судей Герасимовой
Е.Н., Чурбановой Е.В.,
при секретаре
Атногуловой И.И.,
рассмотрела в
открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Федоровой
Н*** В*** на решение Заволжского районного суда г.Ульяновска от 21 августа 2012
года, по которому постановлено:
В
удовлетворении исковых
требований Федоровой Н*** С*** к Сидякину Александру Ивановичу о взыскании с ответчика в пользу истца
1 000 000 рублей, которые являются долей истца в имуществе супругов, взыскании с ответчика 1 000 000
рублей, которые являются долей умершего супруга в имуществе, и перечислении их
как наследственное имущество на депозитный счет нотариуса Смирнова Д*** Ю***,
взыскании с ответчика в пользу истца расходов по оплате госпошлины в размере
5000 рублей отказать.
Заслушав доклад
судьи Герасимовой Е.Н., пояснения
представителей истицы Федоровой Н.С. – Бердникова В.П., Берга А.Ю.,
поддержавших доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А :
Федорова Н.В. обратилась
в суд с иском к Сидякину А.И. о взыскании сумм неосновательного обогащения. В
обоснование иска указала, что ее супруг - Федоров Ю.М. 10.11.2007 взял из
семейного бюджета 1 000 000 рублей, которые передал по расписке ответчику
для внесения их в уставный капитал ООО «Грандаррос». 14.12.2007 супруг
дополнительно передал ответчику для увеличения уставного капитала того же
Общества такую же сумму - 1 000 000 рублей. ***.03.2012 ее супруг умер.
Все это время они с супругом полагали, что последний является собственником
доли в уставном капитале Общества в размере 2 000 000 рублей. О том, что
указанные суммы не были внесены в Устав ООО «Грандаррос» супругу известно не
было. О данном обстоятельстве впервые узнала истица, получив после смерти
супруга в налоговом органе выписку из Единого государственного реестра
юридических лиц, из которой видно, что доля супруга в уставном капитале ООО
«Грандаррос» составляет 5 000 рублей.
Объяснить сложившуюся ситуацию ответчик отказался. Считает, что
переданные супругом денежные средства в уставный капитал ООО «Грандаррос» в
размере 2 000 000 рублей ответчик присвоил и использовал на личные нужды,
тем самым неосновательно обогатился на указанную сумму. На основании статьи 256
Гражданского кодекса Российской Федерации она является собственницей ½
доли денежных средств, другая доля является наследственным имуществом.
Наследники Федорова Ю.М. обратились к нотариусу с заявлениями о принятии
наследства. Просила взыскать с ответчика в ее пользу 1 000 000 рублей; 1 000
000 рублей – взыскать и перечислить на депозитный счет нотариуса Смирнова Д.Ю.;
взыскать с ответчика судебные расходы.
Суд привлек к
участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований
относительно предмета спора, ООО «Грандаррос» и, рассмотрев заявленные
требования, постановил вышеприведенное решение.
В апелляционной
жалобе Федорова Н.В. не соглашается с
решением суда, просит его отменить. Указывает, что судом не дана надлежащая
оценка договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Грандаррос»
номинальной стоимостью 5 000 рублей, заключенному между ее супругом и
ответчиком 02.11.2007. Считает не соответствующими фактическим обстоятельствам
дела выводы суда о покупке ее супругом стоимости доли в уставном капитале за 2 000 000
рублей. Полагает, что покупка Федоровым Ю.М. доли в уставном капитале ООО
«Грандаррос» номинальной стоимостью 5 000 рублей именно за 5000 рублей
соответствовала финансовому состоянию Общества. При передаче Федоровым Ю.М.
Сидякину А.И. денежных средств в сумме 2 000 000 рублей,
подразумевалось увеличение действительной стоимости доли Федорова Ю.М. в
уставном капитале путем покупки основных средств – зданий, оборудования,
техники, что привело бы к увеличению действительной стоимости доли Федорова Ю.М.
Кроме того, суд оставил без внимания двусмысленные расписки ответчика о
получении от ее супруга денежных средств в общей сумме 2 000 000
рублей. Необоснованно был применен судом к спорным правоотношениям срок исковой
давности, поскольку ее супруг работником Общества не был и не мог знать о
существующем положении дел юридического лица, которое являлось и является
убыточным. Злоупотребив доверием Федорова Ю.М., Сидякин А.И. причинил его семье
убытки.
Судебная коллегия
полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие истицы Федоровой Н.С.,
ответчика Сидякина А.И., его представителя Вебер И.А., третьих лиц Федоровой
Ю.Ю., Берг А.Ю., Смирнова Д.Ю., представителя привлеченного к участию в деле в
качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Грандаррос»,
извещенных о времени и месте судебного разбирательства судом апелляционной
инстанции надлежащим образом.
Проверив материалы
дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит
оснований к отмене решения суда.
В соответствии с
частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской
Федерации суд апелляционной инстанции
рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе,
представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Судом первой инстанции
было установлено, и лицами, участвующими в деле, не оспаривалось, что ответчик
Сидякин А.И. ранее являлся единственным учредителем ООО «Грандаррос». 02.11.2007
ответчик принял решение о продаже 50% доли общества номинальной стоимостью 5000
рублей Федорову Ю.М., в связи с чем между сторонами был оформлен договор
купли-продажи доли в уставном капитале от 02.11.2007.
Согласно
учредительному договору от 02.11.2007, протоколу № 1 общего собрания участников
ООО «Грандаррос» от того же числа, внесшему изменения в Устав ООО «Грандаррос»,
Сидякин А.И. и Федоров Ю.М. определили уставный капитал общества, состоящий из
номинальной стоимости долей его участников, в размере 10 000 рублей, в том
числе Сидякин А.И. – 5000 рублей, Федоров Ю.М. – 5000 рублей. Размер долей
соответствовал соотношению номинальной стоимости их долей и уставного капитала
общества, определен в процентах и составлял для каждого из участников 50%.
Данные
обстоятельства подтверждены письменными доказательствами.
Как видно из
материалов дела, 10.11.2007 Федоров Ю.М. передал Сидякину А.И. денежные
средства в сумме 1 000 000 рублей, о чем последним в тот же день была дана
расписка, содержание которой указывает на получение ответчиком денег в счет
доли уставного капитала ООО «Грандаррос». 14.12.2007 Федоров Ю.М. передал
Сидякину А.И. такую же сумму денег – 1 000 000 рублей, о чем ответчик
также составил расписку, указав в ней, что получил денежные средства в счет
доли в учредительных документах.
***03.2012 Федоров
Ю.М. (супруг истицы) умер, его наследники обратились к нотариусу и заявили о
своих правах на наследственное имущество.
Разрешая заявленные
Федоровой Н.В. и основанные на положениях статей 256, 1102, 1103 Гражданского
кодекса Российской Федерации требования о взыскании с ответчика денежных
средств в общей сумме 2 000 000 рублей, суд первой инстанции с
достаточной полнотой исследовав обстоятельства спора и представленные сторонами
доказательства, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для
удовлетворения иска.
Доводы апелляционной
жалобы являются несостоятельными, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая
правовая оценка, которая сомнений у судебной коллегии не вызывает.
В соответствии со
статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без
установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело
или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего),
обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное
имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных
статьей 1109 настоящего Кодекса.
Приведенная норма дает понятие обязательства
вследствие неосновательного обогащения, из которого вытекает, что для
возникновения такого обязательства необходимо одновременное наличие трех
условий: 1) наличие обогащения; 2) обогащение за счет другого лица; 3)
отсутствие правового основания для такого обогащения.
Согласно статье 1103
Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено
настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает
из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей
главой, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по
недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого
незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате
исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе
причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.
Заявленный истицей
спор правильно рассмотрен судом с учетом общих положений гражданского
законодательства и норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью», регулирующих вопросы деятельности юридических
лиц данной организационно-правовой формы.
В соответствии со статьей
90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с
ограниченной ответственностью состоит из стоимости долей, приобретенных его
участниками; уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества,
гарантирующего интересы его кредиторов; размер уставного капитала общества не
может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной
ответственностью.
Согласно статье 14 Федерального
закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный
капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников; размер
уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей; действительная
стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов
общества, пропорциональной размеру его доли.
В силу норм статей
93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 Федерального закона «Об
обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли
участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства
либо на ином законном основании; продажа либо отчуждение иным образом доли или
части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим
лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об
обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом
общества.
При этом названные
нормы законодательства не содержат требований об установлении цены продажи
(покупки) доли в уставном капитале общества, равной номинальной стоимости
доли. Напротив, определяют правило о
выплате участнику действительной стоимости доли или части доли в случае, если
уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику
общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их
приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли. Аналогичная
обязанность общества предусмотрена и в отношении наследников граждан,
являвшихся участниками общества.
С учетом приведенных
норм права следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что само
по себе определение номинальной стоимости доли Федорова Ю.М., как участника ООО
«Грандаррос», в учредительных документах общества в размере 5 000 рублей, не
может свидетельствовать о том, что условием ее приобретения была оплата только
номинальной стоимости доли, а не стоимости, указанной в расписках Сидякина А.И.
Доводы апелляционной
жалобы об обратном не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на
ином толковании норм закона.
Каких-либо
доказательств, подтверждающих, что после подписания учредительного договора от
02.11.2007 и внесения изменений в Устав ООО «Грандаррос», общим собранием
участников общества принималось решение об увеличении размера уставного
капитала в связи с уплатой Федоровым Ю.М. 2000000 рублей в порядке,
предусмотренном статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью», в суде установлено не было.
Из протокола № 3
общего собрания участников ООО «Грандаррос» от 14.11.2008, подписанного как
Сидякиным А.И., так и Федоровым Ю.М., усматривается, что уставный капитал
общества и доли участников в нем не изменились (остались равными 50%
номинальной стоимостью по 5 000 рублей).
Обстоятельства дела
свидетельствуют и о том, что Федоров Ю.М., являясь участником ООО «Грандаррос»,
не мог не знать о размере и номинальной стоимости своей доли в уставном
капитале Общества и суммах, оплаченных им по распискам от 10.11.2007 и
14.12.2007 Сидякину А.И., однако, каких-либо требований о возврате указанных
сумм либо увеличении размера уставного капитала ООО «Грандаррос» в течение
установленного законом срока исковой давности и до дня своей смерти ***.03.2012
не заявлял, что свидетельствует о его согласии с уплатой Сидякину А.И. денежных
средств в сумме 2 000 000 рублей.
Суд правильно не
принял во внимание ссылку истицы как на основание заявленных требований на
положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие обязательства
вследствие неосновательного обогащения, указав, что сама по себе передача Сидякину А.И. денежных
средств в сумме 2 000 000 рублей «в счет доли в уставном капитале» не
предполагала, что они являются вкладом в уставный капитал с целью его
увеличения, как не предполагала и внесения указанных денежных средств в бюджет
(в кассу) ООО «Грандаррос», поскольку на такое использование денежных средств
прямо не указано в расписках от 10.11.2007 и 14.12.2007 и не подтверждено
какими-либо иными обязательствами участников.
Уплата Федоровым
Ю.М. Сидякину А.И. цены продаваемой доли (в счет доли в уставном капитале) в
размере 2 000 000 рублей, отличной от ее номинальной стоимости в 5000
рублей, не противоречит закону и Уставу ООО «Грандаррос», что указывает на
несостоятельность доводов апелляционной жалобы в этой части.
Исследовав
фактические обстоятельства спора, суд правильно применил последствия пропуска
истицей срока исковой давности, о чем было заявлено в процессе стороной
ответчика.
Как установил суд, о
передаче супругом истицы Сидякину А.И. денежных средств в общей сумме
2 000 000 рублей Федоровой Н.В. было известно с 2007 года, однако
каких-либо требований в связи с этим, в том числе на основании статьи 256
Гражданского кодекса Российской Федерации, она не заявляла.
Факт смерти супруга в
силу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет изменения
сроков исковой давности, а также порядка их исчисления.
В отсутствии совокупности установленных
законом условий, одновременное наличие которых предполагает по правилам статьи
1102 Гражданского кодекса Российской Федерации возврат имущества (денежных
средств) как неосновательно приобретенных, решение суда об отказе Федоровой
Н.В. в удовлетворении требований является законным.
Обстоятельства дела
исследованы судом с достаточной полнотой, всем представленным сторонами
доказательствам дана надлежащая оценка. Материальный и процессуальный закон
применены судом правильно.
В силу изложенного
решение суда является правильным и отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.
Руководствуясь
статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная
коллегия
О П Р Е Д Е Л
И Л А:
Решение Заволжского районного суда г.
Ульяновска от 21 августа 2012 года оставить без изменения, а апелляционную
жалобу Федоровой Н*** В*** – без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи: