УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

 

73RS0013-01-2024-001419-52                                                                                                                                                                                                   

Судья Котельникова С.А.                                                              Дело №33-3707/2024

 

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е    О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

 

город Ульяновск                                                                                  13 августа 2024 года

 

Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:

председательствующего Старостиной И.М.,

судей Костенко А.П., Буделеева В.Г.,

при секретаре Юшиной В.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Солуянова Олега Валентиновича на решение Димитровградского городского суда Ульяновской области от 26 апреля 2024 года, по гражданскому делу                      № 2-837/2024, по которому постановлено:

 

исковые требования общества с ограниченной ответственностью
«СК «Согласие» удовлетворить.

Привлечь Солуянова Олега Валентиновича (паспорт ***)
к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТК «Гелла» (ИНН 7329028468).

Взыскать с Солуянова Олега Валентиновича (паспорт ***) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СК «Согласие» (ИНН 7706196090) денежные средства в размере 512 969 руб. 55 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 8329 руб.70 коп., а всего взыскать 521 299 руб. 25 коп.

 

Заслушав доклад судьи Старостиной И.М., пояснения представителя    Солуянова О.В. - Макаровой Л.А., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Согласие» - Копаневой Т.Г., полагавшей необходимым решение суда оставить без изменения, судебная коллегия

установила:

 

общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Согласие» (далее - ООО «СК «Согласие») обратилось в суд с иском к Солуянову О.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, расходов по оплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований указало, что решением Мелекесского районного суда Ульяновской области от 25.02.2021, вступившим в законную силу 01.06.2021, исковые требования ООО «СК «Согласие» удовлетворены, в пользу            ООО «СК «Согласие» с ООО «ТК «Гелла» взысканы денежные средства в размере  521 299 руб. 25 коп.

06.09.2023 УФНС России по Ульяновской области принято решение
о предстоящем исключении ООО «ТК «Гелла» из ЕГРЮЛ.

21.12.2023 регистрирующим органом осуществлено исключение                     ООО «ТК «Гелла» из ЕГРЮЛ (наличие недостоверных сведений).

Солуянов О.В. с 20.08.2018 являлся директором ООО «ТК «Гелла», не обеспечил деятельность общества, не обратился с заявлением о признании общества банкротом, ввиду его бездействия ООО «ТК Гелла» было исключено из ЕГРЮЛ.

Истец просил привлечь Солуянова О.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТК «Гелла» и взыскать с него в пользу ООО «СК «Согласие» денежные средства в размере 512 969 руб. 55 коп. и расходы
по уплате государственной пошлины в размере 8329 руб. 70 коп.

Рассмотрев заявленные требования по существу, суд постановил приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе Солуянов О.В. просит решение суда отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы указывает, что судом первой инстанции неправомерно было применено к спорным правоотношениям Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки Г.В. Карпук», поскольку указанные в нем разъяснения касаются кредиторов, право требования которых возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности. ООО «ТК Гелла» являлось юридическим лицом, обязательства которого возникли перед ООО «СК «Согласие» в период осуществления предпринимательской деятельности.

Просит учесть, что при рассмотрении дела ответчиком представлены доказательства его (ответчика) добросовестности и разумности его действий, доказательств обратного суду не представлено.

Отмечает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале данного общества.

Так же в обоснование своей позиции ссылается на определение Верховного Суда Российской Федерации по делу №306-ЭС19-18285 от 30.01.2020, в котором указано, что факт исключения юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств, не являются достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.   

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса, извещенных о времени и месте судебного разбирательства судом апелляционной инстанции надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно статье 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются, в том числе нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии со статьей 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным в том случае, если оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

Данным требованиям обжалуемое решение не отвечает.

Из материалов дела следует, что решением Мелекесского районного суда Ульяновской области от 25.02.2021, вступившим в законную силу 01.06.2021, исковые требования ООО «СК «Согласие» удовлетворены, в пользу ООО «СК «Согласие» с ООО «ТК «Гелла» взысканы денежные средства в размере 512 969 руб. 55 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 8329 руб. 70 коп., а всего взыскано 521 299 руб. 25 коп. (том 1 л.д. 70-71).

18.08.2023 судебным приставом-исполнителем ОСП по г.Димитровграду УФССП России по Ульяновской области было возбуждено исполнительное производство №*** в отношении должника ООО «ТК Гелла»
в пользу взыскателя ООО «СК «Согласие» о взыскании задолженности в размере      521 299 руб. 55 коп. Исполнительное производство прекращено 15.01.2024 в связи
с внесением записи в ЕГРЮЛ об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ      (том 1 л.д.141-142). Задолженность не погашена.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц
от 28.03.2024 следует, что 04.09.2023 было принято решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ в связи с непредставлением в течение последних    12 месяцев документов отчетности, отсутствием движения денежных средств
по счетам. 21.12.2023 ООО «ТК Гелла» прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ (том 1 л.д.58-61).

Генеральным директором и учредителем юридического лица являлся    Солуянов О.В.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.06.2022 в удовлетворении исковых требований ООО «СК «Согласие» о признании недействительной сделки по отчуждению транспортного средства и обращении взыскания на транспортное средство отказано.

Решением Димитровградского городского суда Ульяновской области
от 21.12.2022 в удовлетворении административных исковых требований
ООО «СК «Согласие» о признании бездействия судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Димитровграду УФССП России по Ульяновской области незаконным, понуждении к совершению определенных действий отказано.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик, зная о возникновении у ООО «ТК «Гелла» обязанности
по исполнению вступившего в законную силу судебного решения о взыскании ущерба, не предпринял мер к его добровольному исполнению, допустил возможность исключения из ЕГРЮЛ ООО «ТК «Гелла» в административном порядке при наличии соответствующей задолженности.

Вместе с тем, с данным выводом судебная коллегия согласиться не может.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» № 8 от 01.07.1996 при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

По смыслу приведенных норм права в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчика и причинной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, или в случае неисполнения обязательств обществом при его исключении из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.

Имеющаяся у ООО «ТК «Гелла» задолженность перед истцом не является безусловным доказательством возникновения у руководителя (учредителя) общества обязанности и необходимости обращения в суд с заявлением о признании общества банкротом в соответствии со статьей 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности.

В материалы дела стороной истца были представлены налоговые декларации, из которых следует, что ООО «ТК «Гелла» до определенного периода времени было прибыльным предприятием, в нем велась деятельность, однако по совокупности сложившихся обстоятельств (коронавирус и связанные с ним ограничения при перевозке грузов, поломка транспортного средства и т.д.) прибыльность сменилась на убыточность, в связи с чем, руководителем общества было принято решение временно прекратить деятельность предприятия.

Материалы дела не содержат доказательств недобросовестности и (или) неразумности действий ответчика, в силу чего судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых основания, предусмотренные пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, для привлечения Солуянова О.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТК «Гелла».

Исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа само по себе не может сводиться к субсидиарной ответственности органов юридического лица, предусмотренной нормами гражданского законодательства. Субсидиарная ответственность участника/исполнительного органа наступает тогда, когда в действиях контролирующих лиц имеется состав правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств должником-организацией перед кредитором (вывод активов, фальсификация или уничтожение документов, уничтожение имущества и т.п.), причинно-следственную связь и причиненные этими действиями (бездействием) убытки. Такие доказательства в деле отсутствуют.

При этом, в судебном заседании не нашло подтверждения, что ответчик в период, когда являлся руководителем общества, уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника.

Таким образом, исходя из установленных по делу фактических обстоятельствах, при недоказанности недобросовестного поведения ответчика, неисполнении ООО «ТК «Гелла» обязательства, исключительно с намерением причинить вред истцу, исходя из того, что негативные последствия, наступившие для истца сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) участника и руководителя юридического лица, судебная коллегия приходит к выводу об отмене принятого судом решения с принятием нового решения об отказе в удовлетворении иска к ответчику.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

 

определила:

 

решение Димитровградского городского суда Ульяновской области от               26 апреля 2024 года отменить. Принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Согласие» о привлечении Солуянова Олега Валентиновича к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств, отказать.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Апелляционное определение может быть обжаловано в течение трех месяцев в кассационном порядке в Шестой кассационный суд общей юрисдикции                        (г. Самара) по правилам, установленным главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 20.08.2024