УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
73RS0001-01-2022-006569-47
Судья Кузнецова
О.В. Дело № 33-1683/2023
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р
Е Д Е Л Е Н И Е
г. Ульяновск
19
апреля 2023 года
Судебная коллегия по
гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:
председательствующего Рыбалко В.И.,
судей Власовой Е.А., Бабойдо И.А.,
при секретаре Аладине
А.П.
рассмотрела в
открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе
Мустакимова Рустема Ринатовича на решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 23
ноября 2022 года, с учетом определения судьи того же суда об исправлении описки
от 30 января 2023 года, по делу № 2-4725/2022, которым постановлено:
исковые требования
Конева Александра Дмитриевича удовлетворить.
Признать
недействительными договор беспроцентного займа № 1 от 1 июня 2017 года,
заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» и
Мустакимовым Рустемом Ринатовичем, соглашение об отступном от 18 марта 2021 года к договору займа ***
от 1 июня 2017 года, заключенное между обществом с ограниченной
ответственностью «Кронос» и Мустакимовым Рустемом Ринатовичем, договор купли-продажи
квартиры от 22 июля 2022 года, заключенный между Мустакимовым Рустемом
Ринатовичем, Мустакимовой Марией Александровной и Кремляковым Андреем
Александровичем.
Признать
недействительными договор беспроцентного займа *** от 1 июня 2018 года, заключенный
между обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» и Мустакимовым
Рустемом Ринатовичем, соглашение об отступном от 18 марта 2021 года к договору
займа *** от 1 июня 2018 года, заключенное между обществом с ограниченной
ответственностью «Кронос» и Мустакимовым Рустемом Ринатовичем, договор купли-продажи
квартиры от 22 июля 2022 года, заключенный между Мустакимовым Рустемом
Ринатовичем, Мустакимовой Марией Александровной и Кремляковым Андреем
Александровичем.
Признать
недействительными соглашение об
отступном № 1 от 10 ноября 2020 года,
заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» и
Мустакимовым Рустемом Ринатовичем, договор займа б/н от 19 июня 2018 года,
договор беспроцентного займа № 3 от 1 июня 2019 года, заключенные между
обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» и Мустакимовым Рустемом
Ринатовичем, соглашение об отступном от 18 марта 2021 года к договору займа ***
от 1 июня 2019 года, заключенное между обществом с ограниченной
ответственностью «Кронос» и Мустакимовым Рустемом Ринатовичем, договор купли-продажи
квартиры от 22 июля 2022 года заключенный между Мустакимовым Рустемом
Ринатовичем, Мустакимовой Марией Александровной и Кремляковым Андреем
Александровичем.
Прекратить право
собственности Кремлякова Андрея Александровича на объект недвижимого имущества
по адресу: ***
Признать за
обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» право собственности на
объект недвижимого имущества по адресу: ***, кадастровый номер ***.
Прекратить право
собственности Кремлякова Андрея Александровича на объект недвижимого имущества
по адресу: ***, кадастровый номер ***.
Признать за
обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» право собственности на
объект недвижимого имущества по адресу: ***, кадастровый номер ***.
Прекратить право
собственности Кремлякова Андрея Александровича на объект недвижимого имущества
по адресу: ***, кадастровый номер ***
Признать за
обществом с ограниченной ответственностью «Кронос» право собственности на
объект недвижимого имущества по адресу: ***, кадастровый номер ***.
Взыскать с
Кремлякова Андрея Александровича, Мустакимова Рустема Ринатовича, Мустакимовой
Марии Александровны, общества с ограниченной ответственностью «Кронос»
государственную пошлину в доход местного бюджета в размере 39 310 руб., в
равных долях, по 9902,50 руб. с каждого.
Взыскать с
Кремлякова Андрея Александровича, Мустакимова Рустема Ринатовича, Мустакимовой
Марии Александровны, общества с ограниченной ответственностью «Кронос» в пользу
Конева Александра Дмитриевича расходы по оплате государственной пошлины в
размере 300 руб., в равных долях, по 75 руб. с каждого.
Право собственности общества с ограниченной ответственностью «Кронос»
на объекты недвижимости, установленное решением суда, подлежит государственной
регистрации на общих основаниях.
Заслушав доклад
судьи Рыбалко В.И., объяснения, представителей Мустакимова Р.Р., Мустакимовой
М.А. – Набиуллиной А.М., Набиуллина И.Х., также представляющего интересы ООО
«Кронос», Кремлякова А.А., поддержавших доводы апелляционной жалобы,
представителя Конева А.Д. – Юсупова К.А., полагавшего решение суда законным и
обоснованным, судебная коллегия
установила:
Конев А.Д. обратился
в суд с уточненными в ходе рассмотрения дела исковыми требованиями к Кремлякову
А.А., Мустакимову Р.Р., Мустакимовой М.А., обществу с ограниченной ответственностью
(ООО) «Кронос» о признании сделок недействительными, применении последствий
недействительности сделок.
В обоснование иска
указал, что в Арбитражном суде Ульяновской области рассматривается дело о
банкротстве ООО «Кронос», учредителем и директором которого является Мустакимов
Р.Р. Он (истец) является одним из кредиторов ООО «Кронос». Из сведений,
полученных от УФНС России по Ульяновской области по делу о банкротстве ему
стало известно о том, что между Мустакимовым Р.Р. и ООО «Кронос» были заключены
договоры беспроцентного займа: *** от 1 июня 2017 года,
*** от 1 июня 2018 года, без номера
от 19 июня 2018 года *** от 1 июня 2019 года. Впоследствии между ООО
«Кронос» и Мустакимовым Р.Р. было заключено соглашение об отступном *** от 10
ноября 2020 года к договору займа без номера от 19 июня 2018 года, а также 18
марта 2021 года было
заключено три соглашения об отступном к договорам займа *** от 1 июня 2017 года,
*** от 1 июня 2018 года, *** от 1 июня 2019 года. В соответствии с
указанными соглашениями об отступном в совместную собственность Мустакимова
Р.Р. и Мустакимовой М.А. от ООО «Кронос» перешло недвижимое имущество –
квартиры ***. Зная о наложенных судами обеспечительных мерах, Мустакимов Р.Р. и
Мустакимова М.А. произвели отчуждение вышеуказанного недвижимого имущества в
собственность брата Мустакимовой М.А. –
Кремлякова А.А. Он (истец) полагал, что сделки по отчуждению недвижимого
имущества, принадлежавшего ООО
«Кронос», были совершены в момент имевшейся непогашенной кредиторской
задолженности, носили мнимый характер, имели целью вывод активов ООО «Кронос» и избегание
обращения взыскания на имущество Мустакимова Р.Р. в рамках дела о банкротстве
ООО «Кронос». Усматривал признаки злоупотребления правом.
Уточнив требования, Конев
А.Д. просил суд признать недействительными сделки по отчуждению недвижимого
имущества – квартир ***, а именно: заключенные между ООО «Кронос» и
Мустакимовым Р.Р. договоры беспроцентного займа
*** от 1 июня 2017
года, *** от 1 июня 2018 года, без номера
от 19 июня 2018 года, *** от 1 июня 2019 года; соглашение об отступном ***
от 10 ноября 2020 года к
договору займа без номера от 19 июня 2018 года, соглашения об отступном от 18
марта 2021 года к договорам займа *** от 1 июня 2017 года, *** от 1 июня 2018 года и *** от 1 июня 2019
года; заключенные между Мустакимовым Р.Р., Мустакимовой М.А. и Кремляковым
А.А., договоры купли-продажи квартиры от 22 июля 2022 года в отношении квартир *** и передаточные акты к договорам купли продажи
квартир; применить последствия
недействительности сделок - признать за ООО «Кронос» право собственности на квартиры ***, с кадастровыми номерами ***.
Судом к участию в
деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования
относительно предмета спора, привлечены УФНС России по
Ульяновской области, Управление Росреестра по Ульяновской области, ООО «ВКО
Строй», ИП Гусев С.Н., Айдаев М.А., Прокофьев М.В.,
Лазарева О.В.
Рассмотрев заявленные требования по существу, суд принял приведенное выше решение.
В апелляционной
жалобе Мустакимов Р.Р. просит решение суда отменить, принять по делу новое
решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
Не соглашается с
выводами суда об установлении факта приобретения истцом Коневым А.Д. у
Лазаревой О.В. прав требования по обязательствам ООО «Кронос» перед ООО «ВКО
Строй» по договорам займа, ранее уступленных ООО «ВКО Строй» Лазаревой О.В., в
связи с отсутствием доказательств обратного. Указывает, что Лазарева О.В. сообщила
суду о том, что договор уступки прав она не заключала.
Отмечает неверное
указание в решении суда кадастровых номеров квартир.
Полагает
необоснованными выводы суда об отсутствии доказательств имущественной
состоятельности Мустакимова Р.Р. при заключении договоров займа с ООО «Кронос»,
факта передачи Мустакимовым Р.Р. ООО «Кронос» денежных средств по договорам
займа, а также добросовестности Кремлякова А.А. при приобретении квартир.
Полагает, что такие доказательства были суду представлены, однако им в решении
суда не была дана надлежащая правовая оценка.
Не соглашается с
выводами суда об отчуждении квартир по недействительным сделкам и по заниженной
цене, о недобросовестности участников сделок. Настаивает на законности
совершенных сделок, прошедших государственную регистрацию.
Отмечает, что судом
не был поставлен вопрос о назначении по делу судебной экспертизы для
определения рыночной стоимости квартир.
Указывает, что судом
не были обоснованы и мотивированы вводы о недействительности совершенных
ответчиками сделок.
Судом не была дана
оценка доводам стороны ответчиков о корпоративном характере спора, разрешение
которого отнесено к компетенции арбитражного суда.
Полагает, что у суда
отсутствовали правовые основания для признания за ООО «Кронос» права собственности
на квартиры без отмены или признания недействительным протокола внеочередного
общего собрания участников
ООО «Кронос» от 9 ноября 2020 года.
Не соглашается с
выводами суда о том, что истец узнал о совершенных сделках из информации
налогового органа в деле о банкротстве, поскольку истец является тестем
участника ООО «Кронос» Прокофьева М.В. Таким образом, о совершении спорных
сделок истцу было известно с момента их заключения. В связи с этим, полагает
необоснованным вывод суда о том, что истцом не был пропущен срок исковой
давности. При этом, суд не установил конкретную дату, с которой исчислял срок
исковой давности.
В отзыве на
апелляционную жалобу Конев А.Д. просит решение суда оставить без изменения, а
апелляционную жалобу Мустакимова Р.Р. – без удовлетворения.
Поскольку лица, не
явившиеся в судебное заседание, были надлежащим образом извещены о месте и
времени его проведения, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в
их отсутствие.
В соответствии с ч.
1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных
в апелляционных жалобе и возражениях относительно жалобы.
Проверив материалы
дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно п.п. 1 - 4
ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданское
законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им
отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости
произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости
беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления
нарушенных прав, их судебной защиты.
Граждане (физические
лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права
своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и
обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих
законодательству условий договора.
Гражданские права
могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в
какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя,
нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения
обороны страны и безопасности государства.
При установлении,
осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских
обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать
добросовестно.
Никто не вправе
извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В силу п. 1 ст. 10
ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением
причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также
иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление
правом).
Согласно ч. 1 ст. 55
ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом
порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или
отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а
также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и
разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и
третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств,
аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.
В
силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые
она ссылается как на основания своих требований и возражений.
Суд
определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне
надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны
на какие-либо из них не ссылались.
Каждое
лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно
ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами,
участвующими в деле, в пределах срока, установленного судом, если иное не
установлено настоящим Кодексом.
В соответствии со
ст. 57 ГПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Суд
вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные
доказательства. В случае, если представление необходимых доказательств для этих
лиц затруднительно, суд по их ходатайству оказывает содействие в собирании и истребовании
доказательств.
Установлено, что в
Арбитражном суде Ульяновской области рассматривается дело № А72-19500/2021 о
признании ООО «Кронос» несостоятельным (банкротом), возбужденное 11 января 2022
года на основании заявления Голондина Е.А.
Определением
Арбитражного суда Ульяновской области от 29 декабря 2022 года по делу о
банкротстве ООО «Кронос» произведена замена кредитора с Голондина Е.А. на
Конева А.Д. на основании заключенного между указанными лицами договора ***
уступки прав требований от 24 февраля 2022 года. Требования Конева А.Д. к ООО
«Кронос» на сумму 2 971 970 руб. включены в третью очередь реестра кредиторов данного
общества. В отношении ООО «Кронос» введена процедура банкротства – наблюдение.
Вступившим в законную
силу решением Щербинского районного суда города Москвы от 24 августа 2022 года
по делу *** ООО «Кронос» было отказано в удовлетворении исковых требований о
признании недействительным договора уступки прав требований, заключенного между
Голондиным Е.А. и Коневым А.Д.
1 июня 2017 года, 1
июня 2018 года, 1 июня 2019 года ООО «Кронос» (заемщик), в лице директора
Мустакимова Р.Р., и Мустакимовым Р.Р. (займодавец), как физическим лицом, были подписаны
следующие договоры беспроцентного займа: № 1 - на сумму 2 480 000 руб., № 2 - на сумму 2 200
000 руб., № 3 - на сумму 1 670 000 руб. Срок
займа составил 12 месяцев.
Также 19 июня 2018
года ООО «Кронос» (заемщик), в лице директора Мустакимова Р.Р., и Мустакимовым
Р.Р. (займодавец), как физическим лицом, был подписан договора займа без
номера, на сумму 5 500 000 руб., на срок до 10 ноября 2020 года, с
процентной ставкой за пользование займом в размере 3% в месяц.
10 ноября 2020 года между
ООО «Кронос», в лице директора Мустакимова Р.Р., (должник) и Мустакимовым Р.Р.,
как физическим лицом, (кредитор) было заключено соглашение об отступном *** к
договору займа без номера от 19 июня 2018 года, согласно которому сумма долга
составила 1 136 222 руб. 70 коп. В качестве отступного должник
передает кредитору помещение, общей
площадью 53,3 кв.м, с кадастровым номером ***
18 марта 2021 года
между ООО «Кронос», в лице директора Мустакимова Р.Р. (должник), и Мустакимовым
Р.Р., как физическим лицом, (кредитор) были заключены три соглашения об
отступном: к договору займа *** от 1 июня
2017 года, к договору займа ***
от 1 июня 2018 года, к договору займа *** от 1 июня 2019 года. Сумма долга составила: по договору займа ***
от 1 июня 2017 года -
2 480 000 руб., по договору займа *** от 1 июня 2018 года –
2 200 000 руб., по договору займа № 3 от 1 июня 2019 года –
1 670 000 руб.
В качестве
отступного по указанным соглашениям должник передает кредитору: помещение,
общей площадью 81 кв.м, с кадастровым номером 73***, расположенное по адресу: ***;
помещение, общей площадью 71,5 кв.м, с кадастровым номером ***, расположенное
по адресу: ***; помещение, общей площадью 53,3 кв.м, с кадастровым номером ***,
расположенное по адресу: ***
На момент подписания вышеуказанных договоров и соглашений ответчик Мустакимов
Р.Р. являлся учредителем и директором ООО «Кронос».
Ответчики Мустакимов Р.Р. и Мустакимова М.А. состоят в
зарегистрированном браке. Ответчик Кремляков А.А. приходится родным братом
Мустакимовой М.А.
22 июля 2022 года
Мустакимов Р.Р., Мустакимова М.А. (продавцы) и Кремляков А.А. (покупатель) подписали
три договора купли-продажи квартиры, по условиям которых продавцы передали в собственность
покупателя следующее недвижимое имущество:
квартиру, общей
площадью 81 кв.м, с кадастровым номером ***, расположенную по адресу: ***;
стоимость квартиры по договору составила 2 480 100 руб.;
квартиру, общей
площадью 71,5 кв.м, с кадастровым номером ***: 1377, расположенную по адресу: ***
стоимость квартиры по договору составила 2 178 000 руб.;
квартиру, общей
площадью 53,3 кв.м, с кадастровым номером ***: 1375, расположенную по адресу: ***;
стоимость квартиры по договору составила 1 624 000 руб.
Право собственности Кремлякова
А.А. на вышеуказанные квартиры зарегистрировано в Едином государственном
реестре недвижимости (ЕГРН).
На основании
определения арбитражного суда Ульяновской области от 28 июля 2022 года по делу
№ А72-19500/2021 экспертами Союза «Ульяновская областная торгово-промышленная
палата» по подготовлено заключение экспертов № 0155/22 от 9 сентября 2022 года, согласно
которому представленные в материалы дела документы не подтверждают реальность
получения ООО «Кронос» с 1 июня
2017 года по 31 декабря 2020 года займов по договорам, заключенным ООО
«Кронос» с Мустакимовым Р.Р. *** от 1 июня
2017 года на сумму 2 480 000 руб., *** от 1 июня 2018 года на сумму 2 200 000 руб., ***
от 1 июня 2019 года на сумму
1 670 000 руб., без номера от 19 июня 2018 года на сумму
5 500 000 руб.).
Экспертами
определено, что по состоянию на 31 декабря 2020 года рыночная стоимость
квартиры, общей площадью 81 кв.м, с кадастровым номером ***, расположенной по
адресу: ***, составила 3 579 000 руб.; рыночная стоимость квартиры,
общей площадью 71,5 кв.м, с кадастровым номером ***, расположенной по адресу: ***.
составила 3 212 000 руб.; рыночная стоимость квартиры, общей площадью
53,3 кв.м, с кадастровым номером ***, расположенной по адресу: ***,
составила 2 441 000 руб.
В обоснование
заявленных требований истец Конев А.Д.
сослался на наличие у него имущественного интереса в отношении активов ООО
«Кронос», как у кредитора данного общества по делу о банкротстве, на мнимый
характер совершенных сделок (договоров займа, соглашений об отступном и договоров
купли-продажи квартир), направленных на вывод активов ООО «Кронос» и избегание
обращения взыскания на имущество Мустакимова Р.Р. в рамках дела о банкротстве
ООО «Кронос».
Согласно п.п. 1, 2
ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и
распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению
совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не
противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые
законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в
собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права
владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и
обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В силу п. 1 ст. 256 ГК
РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной
собственностью, если брачным договором
между ними не установлен иной режим этого имущества.
Согласно п. 1 ст.
253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено
соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом.
В соответствии со
ст. 153, п.п. 1, 3 ст. 154 ГК РФ
сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на
установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки
могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для
заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон
(двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
В соответствии с п.
1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или
обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи,
определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется
возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество
полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Согласно п. 1 ст.
549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи
недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный
участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
В соответствии со
ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено
предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного
имущества.
В силу п. 1 ст. 166
ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в
силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого
признания (ничтожная).
Согласно п.п. 1, 2
ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за
исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с
момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана
возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить
полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в
пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге)
возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не
предусмотрены законом.
По смыслу указанной
нормы, недействительность договора подразумевает, что обязательства из него не
возникли еще в момент совершения, а все переданное во исполнение невозникших
обязательств подлежит возвращению в рамках процедуры реституции.
В силу п. 2 ст. 168
ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом
посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы
третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или
должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с
недействительностью сделки.
Согласно
разъяснениям, изложенным в п.п. 1, 7 Постановления Пленума Верховного Суда
Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых
положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,
оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует
исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота,
учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том
числе в получении необходимой информации.
Если совершение
сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10
ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана
судом недействительной (п.п. 1
или 2 ст. 168
ГК РФ).
В соответствии с п.
1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка,
то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать
соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной.
В п. 86
Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами
некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской
Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для
вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170
ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для
вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на
движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного
управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом, сохранив
контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным
образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной
регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не
препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170
ГК РФ.
По смыслу
приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений
Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки
недействительной на основании ст.ст. 10
и 168
ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170
этого же кодекса необходимо установить, что обе стороны сделки действовали
недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в
действительности.
Следовательно, при
рассмотрении вопроса о мнимости договоров займа и купли-продажи имущества суд не должен
ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы
формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности
сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений
по сделке.
Как разъяснил Пленум
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в а п. 26
(абзац третий) Постановления от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых
процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при
оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику
наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией
к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие
обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его
доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в
деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены
должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом
учете и отчетности и т.д.
Применив
вышеуказанные нормы права, исследовав и оценив собранные по делу
доказательства, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил
исковые требования Конева А.Д.
Суд первой инстанции
правильно исходил из непредставления ответчиками допустимых, достоверных и
достаточных доказательств, подтверждающих факт передачи Мустакимовым Р.Р.
денежных средств ООО «Кронос» по договорам займа № *** от 1 июня 2017 года на сумму 2 480 000 руб., ***
от 1 июня 2018 года на сумму
2 200 000 руб., *** от 1 июня 2019 года на сумму 1 670 000 руб.,
без номера от 19 июня 2018 года на сумму 5 500 000 руб.,
доказательств наличия у Мустакимова Р.Р.
финансовой возможности предоставить ООО «Кронос» указанные денежные
суммы, доказательств внесения денежных средств, полученных по договорам займа,
в кассу или на расчетный счет ООО «Кронос», доказательств
отражения в финансовой и налоговой отчетности
ООО «Кронос» указанной
кредиторской задолженности.
Также суд первой
инстанции обоснованно не усмотрел в действиях Кремлякова А.А. должной
добросовестности и осмотрительности при приобретении у Мустакимовых Р.Р., М.А. квартир, полученных от ООО
«Кронос», учредителем и директором которого является Мустакимов Р.Р.,
находящегося в стадии банкротства и по ценам, существенно ниже рыночных.
С выводами суда
первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они соответствуют
фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильно примененных нормах
материального права.
Судебная коллегия
отклоняет доводы апелляционной жалобы об отсутствии у истца имущественного
интереса в отношении активов ООО «Кронос», поскольку они опровергаются
вступившими в законную силу судебными постановлениями судов общей юрисдикции и
арбитражного суда. Доводы о неподтверждении Лазаревой О.В. факта уступки прав
требования по обязательствам ООО «Кронос» на правильность принятого решения не
влияют и его отмену не влекут. Указанные доводы учитывались арбитражным судом
при рассмотрении вопроса о включении истца Конева А.Д. в реестр кредиторов ООО
«Кронос».
Описки в решении
суда в части кадастрового номера квартиры устранены определением судьи от 30
января 2023 года.
Вопреки доводам
апелляционной жалобы суд первой инстанции тщательно исследовал все
представленные по делу доказательства, и дал им в решении суда надлежащую
правовую оценку, учел взаимную связь доказательств в их совокупности.
Факт государственной
регистрации сделок купли-продажи квартир не является безусловным
доказательством их действительности.
Выводы суда о
приобретении Кремляковым А.А. квартир по заниженной цене, сделанные судом на
основании заключения судебной экспертизы, выполненной в рамках дела о
банкротстве, стороной ответчиков опровергнуты не были. Ходатайство о назначении
по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости квартир
ответчиками ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не
заявлялось.
Судебная коллегия
считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы о корпоративном характере
спора по данному гражданскому делу и об отнесении данного спора к компетенции
арбитражного суда, поскольку они не подтверждаются материалами дела и основаны
на неверном толковании норм процессуального права.
Так, из материалов
дела не следует, что истец, выступающий как один их кредиторов ООО «Кронос» в
деле о банкротстве, является субъектом корпоративных отношений с данным
хозяйственным обществом. Ссылка на то, что истец является тестем одного из
участников ООО «Кронос» - Прокофьева М.В. не свидетельствует
безусловно о корпоративном характере данного спора.
Наличие
не оспоренного в судебном порядке протокола внеочередного общего собрания
участников ООО «Кронос» от 9 ноября 2020 года с решениями об одобрении крупных сделок по передаче
Мустакимову Р.Р. имущества ООО «Кронос», не влияет на выводы суда о
недействительности совершенных сделок (договоров займа, соглашений об отступном
и договоров купли-продажи квартир) и не свидетельствует о необоснованности
заявленных истцом требований.
Вопреки
доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции, руководствуясь ст. 195, п. 1
ст. 181, п. 2 ст. 199 ГК РФ, правильно исходил из отсутствия правовых оснований
для применения срока исковой давности,
поскольку стороной ответчиков не были
опровергнуты доводы истца о том, что он узнал об оспариваемых сделках в 2022
году из материалов дела о банкротстве
ООО «Кронос».
В
материалах дела отсутствуют доказательства, безусловно подтверждающие, что
истец знал об оспариваемых сделках с момента их совершения.
Доводы
апелляционной жалобы выражают несогласие Мустакимова Р.Р. с принятым судом
решением. Однако они не содержат ссылок на какие-либо новые обстоятельства,
которые не были бы предметом исследования суда первой инстанции или опровергали
выводы судебного решения, не влияют на правильность принятого судом решения, в
связи с чем, не могут служить основанием к отмене решения суда, а кроме того,
они направлены на иную оценку добытых судом доказательств, с чем судебная коллегия согласиться не может.
Нарушений норм
материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения,
судом не допущено, юридически значимые обстоятельства установлены полно и
правильно, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда и не
содержат предусмотренных ст. 330
ГПК РФ оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке.
При таких обстоятельствах
принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского
процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Ленинского
районного суда города Ульяновска от 23 ноября 2022 года, с учетом
определения судьи того же суда об
исправлении описки от 30
января 2023 года, оставить без изменения, апелляционную жалобу Мустакимова
Рустема Ринатовича - без удовлетворения.
Определение суда апелляционной
инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Апелляционное
определение может быть обжаловано в течение трех месяцев в кассационном порядке
в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) по правилам,
установленным главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской
Федерации, через Ленинский районный суд города Ульяновска.
Председательствующий
Судьи:
Мотивированное
апелляционное определение изготовлено 21 апреля 2023 года.