УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Елистратов А.М.
№ 33-610/2021
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р
Е Д Е Л Е Н И Е
город Ульяновск 16 февраля 2021
года
Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского
областного суда в составе:
председательствующего Маслюкова П.А.,
судей Бабойдо И.А., Грудкиной Т.М.,
при секретаре Кузеевой Г.Ш.,
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по
апелляционной жалобе представителя Савосиной Татьяны Андреевны – Черникова
Руслана Александровича на решение Ленинского районного суда города Ульяновска
от 23 октября 2020 года по гражданскому делу № 2-3487/2020, по которому постановлено:
исковые требования Савосиной Татьяны Андреевны к обществу с
ограниченной ответственностью «Регион Экон» удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Регион
Экон» в пользу Савосиной Татьяны Андреевны задолженность по договору займа от
12 декабря 2018 года с учётом дополнительных соглашений №№1,2,3,4 в сумме
25 500 000 руб., в возмещение расходов на уплату госпошлины 60 000
руб., на оплату услуг представителя 30 000 руб.
В счёт погашения задолженности по договору займа от 12
декабря 2018 года с учётом дополнительных соглашений №№1,2,3,4 в сумме
25 500 000 руб. обратить взыскание на расположенное по адресу ***
недвижимое имущество: 319/746 долей в праве общей долевой собственности на
земельный участок общей площадью 935 кв.м. с кадастровым номером *** и нежилые
помещения общей площадью 384,2 кв.м., этаж 1, мезонин, номера на поэтажном
плане: подвал №№7,8,10-12,14-17; 1 этаж №№1, 2, 4-6, 25-30, 37,38; мезонин №№
3,5,6,13 путём продажи с публичных торгов с начальной продажной ценой
11 000 000 руб.
В удовлетворении требований Савосиной Татьяны Андреевны к
обществу с ограниченной ответственностью «Регион Экон» о признании права
собственности на расположенное по адресу *** недвижимое имущество: 319/746
долей в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью
935 кв.м. с кадастровым номером *** и нежилые помещения общей площадью 384,2
кв.м., этаж 1, мезонин, номера на поэтажном плане: подвал №№7,8,10-12,14-17; 1
этаж №№1, 2, 4-6, 25-30, 37,38; мезонин №№ 3,5,6,13, в остальной части о
возмещении расходов на оплату услуг представителя, а также в удовлетворении
встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Регион Экон» к
Савосиной Татьяне Андреевне отказать.
Заслушав доклад судьи Бабойдо И.А., пояснения представителя
Савосиной Т.А. – Черникова Р.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, Казакова
В.Б., согласившегося с доводами апелляционной жалобы в части изменения
начальной продажной цены залогового имущества, судебная коллегия
установила:
Савосина Т.А. обратилась в суд с иском к обществу с
ограниченной ответственностью «Регион Экон»
(далее - ООО «Регион Экон») о взыскании задолженности по договору займа
от 12 декабря 2018 года в сумме 25 500 000 руб., возмещении расходов
на уплату госпошлины в сумме 60 000 руб., расходов на оплату услуг
представителя в сумме 50 000 руб.
Требования мотивированы тем, что 12 декабря 2018 года между
займодавцем Савосиным А.В. и ответчиком был заключен договор займа, по условиям
которого Савосин А.В. предоставил ответчику беспроцентный заем на сумму
11 000 000 руб. Сторонами установлен срок возврата денежных средств –
до 12 марта 2019 года. В этот же день Савосин А.В. и ООО «Регион Экон» заверили
у нотариуса договор залога доли земельного участка и помещений по адресу: ***, заключений в обеспечение исполнения
обязательств заемщика по договору займа.
Путем заключения дополнительных соглашений стороны договора
увеличили сумму займа до 25 500 000 руб.
На основании договора уступки прав от 16 июля 2020 года
право требования задолженности по договору займа Савосин А.В. передал Савосиной
Т.А.
В связи с тем, что возможность погашения долга у ответчика
отсутствовала, стороны договора займа заключили 15 июня 2020 года письменное
соглашение о передаче имущества в собственность Савосиной Т.А. в счет исполнения
обязательств по договору займа.
ООО «Регион Экон» в ходе рассмотрения дела предъявлен
встречный иск к Савосиной Т.А. о признании договора займа незаключенным со
ссылкой на то, что обществом денежные средства получены не были, отсутствует
расписка в получении денег, в бухгалтерской документации ООО «Регион Экон»
отсутствуют сведения о получении обществом взаймы 11 000 000 руб.
Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Савосин
А.В., УФНС России по Ульяновской
области, ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска, Управления Росреестра
по Ульяновской области, МРУ Росфинмониторинга по ПФО, Казаков Ю.Б., Алексеев
О.В.
Рассмотрев заявленные требования по существу, суд принял
вышеприведенное решение.
В апелляционной жалобе представитель Савосиной Т.А. –
Черников Р.А. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное в
связи с неприменением норм гражданского законодательства о новации.
Не соглашается с выводом суда о том, что в случае признания
права собственности на имущество за истицей будет нарушена процедура проведения
публичных торгов, считая данный вывод основанным на неверном применении
действующего законодательства. Передача имущества путем признания права
собственности при таком положении дела является лишь формой расчета за
предоставленный займ, а потому к ней не могут быть применены требования
относительно проведения публичных торгов.
Не соглашается с определенной судом начальной продажной
ценой заложенного имущества в размере 11 000 000 руб., считает, что цена
не может быть установлена ниже 25 500 000 руб.
Полагает неверным вывод суда о том, что стоимость
заложенного имущества не менялась, заключив дополнительные соглашения об
увеличении суммы займа, оформив дополнительные нотариальные соглашения, стороны
фактически увеличивали стоимость заложенного имущества.
Обращает внимание на соглашение от 15 июня 2020 года о
новации, в пункте 6 которого установлена стоимость имущества в размере
25 500 000 руб. Указанное соглашение на настоящий момент не оспорено,
недействительным не признано, что свидетельствует о действительной воле сторон.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело
в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных о времени и месте
судебного разбирательства судом апелляционной инстанции надлежащим образом.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского
процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции
рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной
жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Из материалов дела следует, что 12 декабря 2018 года между
займодавцем Савосиным А.В. и ООО «Регион Экон» был заключен договор займа, по
условиям которого Савосин А.В. предоставил обществу беспроцентный заем на сумму
11 000 000 руб. Сторонами установлен срок возврата денежных средств –
до 12 марта 2019 года. Договор займа со стороны общества подписан Казаковым
Ю.Б., *** ООО «Регион Экон».
Согласно разделу 2 договора займа в качестве обеспечения
исполнения обязательств общество передает в залог Савосину А.В. расположенное
по адресу: ***, недвижимое имущество: 319/746 долей в праве общей долевой
собственности на земельный участок, общей площадью 935 кв.м, с кадастровым
номером ***, а также находящиеся на нем нежилые помещения, общей площадью 384,2
кв.м: этаж 1, мезонин, номера на поэтажном плане: подвал №№7,8,10-12,14-17; 1
этаж №№1, 2, 4-6, 25-30, 37,38; мезонин №№ 3,5,6,13.
Согласно п. 3.1. договора займа сумма займа передаётся в
наличной форме до подписания настоящего договора, что подтверждается распиской.
Из содержания залоговой расписки от 12 декабря 2018 года
следует, что Казаков Ю.Б., действуя от имени ООО «Регион Экон», получил от
Савосина А.В. 11 000 000 руб.
12 декабря 2018 года Савосин А.В. и ООО «Регион Экон»
заверили у нотариуса договор залога указанного выше недвижимого имущества, где
стоимость передаваемого в залог имущества определили в размере
11 000 000 руб.
При подписании договора залога недвижимого имущества от
имени ООО «Регион Экон» действовал *** Казаков Ю.Б.
Дополнительными соглашениями Савосин А.В. и ООО «Регион
Экон» изменили договор займа в части суммы займа и срока возврата долга.
Соглашением №1 от 12 марта 2019 года сумму долга была увеличена
до 14 000 000 руб., срок возврата – до 15 мая 2019 года, соглашением
№2 от 15 мая 2019 года сумму займа увеличена до 16 000 000 руб., срок
возврата – до 15 июля 2019 года, соглашением №3 от 15 июля 2019 года сумму
займа увеличили до 20
250 000 руб., срок возврата – до 15 января 2020 года, соглашением №4 от 15
января 2020 года сумму займа увеличена до 25 500 000 руб., срок возврата –
до 15 июля 2020 года.
В связи с изменением суммы займа и срока возврата долга
Савосин А.В. и ООО «Регион Экон» подписали и заверили у нотариуса изменения
договора залога недвижимого имущества с учётом вышеуказанных изменений срока
действия договора и суммы долга.
15 июня 2020 года Савосин А.В. и ООО «Регион Экон» в лице
Казакова Ю.Б. подписали соглашение, в котором указали следующее: срок
исполнения обязательств по возврату 25 500 000 руб. истекает 15 июля 2020
года. Залогодателем денежные средства своевременно оплачены не были,
задолженность составляет 25 500 000 руб. Обеспечением указанных
обязательств служит залог недвижимого имущества. Стороны договорились
удовлетворить требования залогодержателя к залогодателю за счёт заложенного
имущества путём приобретения залогодержателем в собственность предмета залога.
На основании договора об уступке прав требования от 15 июля 2020
года Савосин А.В. передал Савосиной Т.А. право требования долга в сумме
25 500 000 руб. по договору займа от 12 декабря 2018 года и
последующих соглашений к нему и договору залога, в том числе право обращения
взыскания на заложенное имущество. Факт передачи документов, подтверждающих
передаваемые права, подтверждён актом приёма-передачи от 16 июля 2020 года.
В тот же день, 16 июля 2020 года, истица почтой направила
Казакову Ю.Б. и ООО «Регион Экон» уведомление о состоявшейся уступки прав по договору
займа.
Обращаясь в суд с настоящим иском, Савосина Т.А. ссылалась на
неисполнение ООО «Регион Экон» обязательств по договору займа.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации
обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями
обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии
таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или
иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации
односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его
условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением
его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение
условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных
договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
В
соответствии со статьями 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации по
договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в
собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми
признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую
же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же
рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Как
следует из материалов дела, наличие у ООО «Регион Экон» обязательств по
возврату Савосину А.В. займа в размере 25 500 000 руб. подтверждено представленными в дело
доказательствами.
Факт возврата ООО
«Регион Экон» суммы долга по договору займа доказательствами подтвержден
не был.
Учитывая изложенное, суд обоснованно взыскал с ООО «Регион Экон» в пользу Савосиной Т.А.
задолженность по договору займа от 12 декабря 2018 года с учётом дополнительных
соглашений в сумме 25 500 000 руб.
Как
следует из обжалуемого решения, встречные исковые требования ООО «Регион Экон» о
признании договора займа незаключенным со ссылкой на то, что обществом денежные
средства фактически получены не были, судом первой инстанции были оставлены без
удовлетворения.
Решение
суда в данной части, а также в части взыскания суммы долга в размере
25 500 000 руб. ООО «Регион Экон» в апелляционном порядке обжаловано
не было.
В силу статьи
348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество
для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае
неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом
обязательства. Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если
допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства
незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно
несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное,
предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно
и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного
имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: 1) сумма
неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера
стоимости заложенного имущества; 2) период просрочки исполнения обязательства,
обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца. Если договором залога
не предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для
обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается
при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков
внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев,
предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об
обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при
условии, что каждая просрочка незначительна.
Согласно пункту 1
статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог между
залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях,
установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе
обстоятельств (залог на основании закона).
В соответствии пунктом 1
статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае
перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного
отчуждения этого имущества (за исключением
случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 указанного Кодекса) либо в порядке универсального
правопреемства залог сохраняется.
Учитывая,
что суд пришел к выводу о том, что ООО «Регион-Экон» систематически нарушались
сроки погашения долга по договору займа от 12 декабря 2018 года, допущенное
должником нарушение обеспеченного залогом обязательства является значительным,
суд правомерно в целях обеспечения возврата заемщиком долга займодавцу обратил взыскание на предмет
залога по договору залога от 18 декабря 2018 года - 9/746 долей в праве общей
долевой собственности на земельный участок общей площадью 935 кв.м, с
кадастровым номером ***, и находящиеся на данном участке нежилые помещения,
общей площадью 384,2 кв.м, этаж 1, мезонин, номера на поэтажном плане: подвал
№№7,8,10-12,14-17; 1 этаж №№1, 2, 4-6, 25-30, 37,38; мезонин №№ 3,5,6,13, путем
продажи указанного имущества с публичных торгов.
Вместе
с тем, судебная коллегия находит заслуживающими внимания доводы апелляционной
жалобы Савосиной Т.А. о необоснованном указании в решении стоимости начальной
продажной цены имущества в размере 11 000 000 рублей.
В соответствии с пунктом
1 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость
предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.
Если иное не предусмотрено законом или договором,
изменение рыночной стоимости предмета залога после заключения договора залога
или возникновения залога в силу закона не является основанием для изменения или
прекращения залога (пункт 2 статьи).
Согласно пункту 3 этой же статьи, если иное не
предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении
взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета
залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога
при обращении на него взыскания.
Как следует из материалов дела, в соглашении от 15 июня 2020
года первоначальный залогодержатель Савосин А.В. и ООО «Регион Экон» в лице директора
и единственного учредителя Казакова Ю.Б. подписали соглашение, в котором с
целью удовлетворения требований займодавца согласовали стоимость залогового
имущества в размере 25 500 000 руб.
Указанное
обстоятельство подтвердил в суде апелляционной инстанции директор ООО «Регион
Экон» Казаков Ю.Б., указав, что определение стоимости залогового имущества в
размере 25 500 000 руб. в наибольшей степени отвечает интересам
общества, поскольку при реализации имущества по указанной цене приведет к
погашению долга общества перед Савосиной Т.А.
На
изменении начальной продажной цены залогового имущества настаивал и
представитель Савосиной Т.А. – Черников Р.А.
Принимая во внимание данные обстоятельства, а также
требования приведенного выше материального закона, суд апелляционной инстанции
считает необходимым изменить принятое по делу решение в части установления
начальной продажной цены заложенного имущества, увеличив соответствующую цену с
11 000 000 руб. до 25 500 000 руб.
Изменение
начальной продажной цены заложенного имущества относительно цены, определенной
договором залога, соответствует волеизъявлению сторон, оно не направлено на
нарушение чьих-либо прав и законных интересов, иных залогодержателей у
имущества не имеется, увеличение цены залогового имущества способствует
разрешению спорных заемных правоотношений сторон по делу.
В остальной
части решение суда первой инстанции признается правильным и подлежащим
оставлению без изменения.
Доводы
апелляционной жалобы представителя Савосиной Т.А. – Черникова Р.А. о
незаконности решения в части отказа в удовлетворении требований истицы о
признании за нею права собственности на залоговое имущество нельзя признать
состоятельными.
Из абзаца 2
пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что
закон может предусматривать случаи и порядок удовлетворения требований залогодержателя
путем оставления заложенного имущества у залогодержателя.
Однако
предусмотренных законом оснований для оставления заложенного имущества у
залогодержателя судом апелляционной инстанции не приведено.
При
неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договору займа
залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенное имущество для
удовлетворения своих требований.
Предоставление
спорного имущества в залог имело своей
целью обеспечение заемного обязательства, а не прекращение иного обязательства
должника перед займодавцем.
Изначально
требования Савосиной Т.А. включали в себя требования о взыскании задолженности
по договору займа путем обращения взыскания на заложенное имущество и
направлены на прекращение денежного обязательства, что обеспечивалось договором
залога.
Иных
обязательств заемщика, кроме как заемных, залоговое имущество не обеспечивало.
Из
заключенного между Савосиным А.В. и ООО «Регион Экон» соглашения от 15 июня
2020 года следует, что оно направлено на удовлетворение требований
залогодержателя по заемным правоотношениям во внесудебном порядке, из чего
следует, что соглашение не влечет передачу в собственность залогового имущества
по решению суда.
Ссылка в
жалобе на положения гражданского законодательства о новации основанием для признания решения
суда в соответствующей части незаконным и необоснованным являться не может.
Согласно
пункту 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство
прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства,
существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами
(новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа
отношений.
Вместе с
тем, как следует из соглашения от 15 июня 2020 года его условия о передаче
истице в собственность залогового имущества также были направлены на исполнение
обязательств ООО «Регион-Экон» по договору займа от 12 декабря 2018 года, что
новацией признать нельзя, так как сама мера обеспечительного характера по
договору займа в виде залога имущества уже направлена на прекращение денежного
обязательства заемщика.
Решение
суда в данной части согласуется с разъяснениями, данными в пункте 22
постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 года № 6 «О некоторых
вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о
прекращении обязательств», где сказано, что обязательство прекращается
новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего
между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК
РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или)
основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства
другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность
должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора
потребовать только такое исполнение.
Как
указывалось выше, новые обязательства ООО «Регион Экон», условия, порядок и
способ их исполнения в соглашении от 15 июня 2020 года не урегулированы.
Изложенное
указывает на то, что требования Савосиной Т.А. о признании за нею права
собственности на заложенное имущество не основано на законе.
Кроме того,
суд верно указал в решении, что в результате признания права собственности
Савосиной Т.А. на недвижимое имущество без предусмотренной законом процедуры
публичных торгов могут быть ущемлены права других лиц, имеющих требования к
собственнику недвижимого имущества - ООО «Регион Экон».
Из
материалов дела следует, что у ООО «Регион Экон» имеются и другие взыскатели по
исполнительным документам, которые вправе будут получить удовлетворение за счет
проданного на торгах имущества, если стоимость от его реализации превысит
размер долговых обязательств залогодержателя имущества.
Учитывая,
что по договору займа от 12 декабря 2018 года, договору залога от 12 декабря
2018 года объем залогового имущества был установлен в виде: 319/746 долей в
праве общей долевой собственности на земельный участок, общей площадью 935 кв.м,
с кадастровым номером ***, и нежилых помещений, общей площадью 384,2 кв.м, по
адресу: ***, оснований для увеличения площади залогового нежилого помещения до
530, 2 кв.м, на что указывает в просительной части апелляционной жалобы представитель Савосиной
Т.А. – Черников Р.А., не имеется,
поскольку предметом спора действительная площадь залогового недвижимого
имущества в суде первой инстанции не являлась, о внесенных в договор займа и
договор залога неверных сведениях о площади нежилых помещений суду не
сообщалось, доказательств того, что при внесении сведений о площади помещений
была допущена техническая ошибка, суду не представлено.
При таких
обстоятельствах суд вправе был исходить из доказательств, представленных в дело
сторонами.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального
кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 23
октября 2020 года изменить в части установления начальной продажной цены
заложенного имущества: 319/746 долей в праве общей долевой собственности на
земельный участок общей площадью 935 кв.м, с кадастровым номером ***, и нежилых
помещений, общей площадью 384,2 кв.м, этаж 1, мезонин, номера на поэтажном
плане: подвал №№7,8,10-12,14-17; 1 этаж №№1, 2, 4-6, 25-30, 37,38; мезонин №№
3,5,6,13, увеличив начальную продажную цену указанного имущества до
25 500 000 руб.
В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную
жалобу представителя Савосиной Татьяны Андреевны – Черникова Руслана
Александровича – без удовлетворения.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную
силу со дня его принятия.
Апелляционное определение может быть обжаловано в течение
трех месяцев в кассационном порядке в Шестой кассационный суд общей
юрисдикции (г.Самара) по
правилам, установленным главой 41 Гражданского процессуального кодекса
Российской Федерации, через Ленинский районный суд города Ульяновска.
Председательствующий
Судьи:
