УЛЬЯНОВСКИЙ
ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Колбинова Н.А.
Дело № 33-2527/2020
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г.Ульяновск
21 июля 2020
года
Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского
областного суда в составе:
председательствующего Маслюкова П.А.,
судей:
Грудкиной Т.М., Бабойдо И.А.,
при
секретаре Воронковой И.А.
рассмотрела
в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества
«Кошелев-Банк» на решение Засвияжского районного суда города Ульяновска от 16
марта 2020 года по делу № 2-1068/2020, по которому постановлено:
исковые требования Сарбаева Дмитрия Валерьевича к обществу с
ограниченной ответственностью «Запад», акционерному обществу «Кошелев-Банк» о
признании договора залога имущественных прав требований № *** от 1 октября 2019 года недействительной (мнимой)
сделкой удовлетворить.
Признать договор залога имущественных прав требований № *** от 1 октября 2019 года, заключенный между
обществом с ограниченной ответственностью «Запад» и акционерным обществом «Кошелев-Банк»,
недействительной (мнимой) сделкой.
Заслушав доклад председательствующего, пояснения представителя АО «Кошелев-Банк» Родиной
Н.А., представителя ООО «Запад» Каримовой А.Г., поддержавших доводы поданной по
делу апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца Сарбаева Д.В.
- Шлейкина В.И., а также представителей третьих лиц по делу - представителя
УФССП России по Ульяновской области Тимагина Д.А., представителя Янчикова С.Н.
и Янчиковой Н.А. - Добрынина Д.О., представителя Шарафутдиновой Ж.Ш. -
Емельянова В.П., полагавших решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия
установила:
Сарбаев Д.В. обратился в суд с исковыми требованиями к
обществу с ограниченной ответственностью «Запад» (ООО «Запад»), акционерному
обществу «Кошелев-Банк» (АО «Кошелев-Банк», а также банк), уточненными в ходе
рассмотрения дела в районном суде, о признании договора залога имущественных
прав требований недействительной
(мнимой) сделкой.
Требования мотивированы тем, что на исполнении отдела
судебных приставов № 2 по Засвияжскому району города Ульяновска Управления
Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области (далее – ОСП № 2
по Засвияжскому району города Ульяновска УФССП России по Ульяновской области)
находится сводное исполнительное производство № *** в отношении должника ООО
«Запад», в рамках которого он (истец Сарбаев Д.В.) является взыскателем. В
состав указанного сводного исполнительного производства входит 798
исполнительных производств на общую сумму 55 934 799 руб. 98 коп.
17 октября 2019 года и 26 ноября 2019 года судебным
приставом-исполнителем в рамках данного сводного исполнительного производства
был наложен арест на имущество должника ООО «Запад», в том числе и на
имущественные права по государственному контракту с Федеральным
медико-биологическим агентством (далее также ФМБА России) № *** от 9 сентября
2019 года в размере 34 423 470 руб. и 51 943 041 руб. 22 коп. соответственно.
ООО «Запад» 27 декабря 2019 года в полном объеме исполнило данный государственный
контракт № ***, на счет должника был переведен ФМБА России платеж в размере 185
174 630 руб. 78 коп., в связи с чем 30 декабря 2019 года судебным
приставом-исполнителем было обращено взыскание на дебиторскую задолженность
должника в размере 51 943 041 руб. 22 коп.
Вместе с тем, в указанное время ООО «Запад» имел
обязательства по кредитным договорам № ***
от 16 апреля 2019 года и № *** от 15 мая 2017 года перед АО
«Кошелев-Банк» (залогодержатель). В обеспечение обязательств по данным
кредитным договорам ответчики заключили 1 октября 2019 года договор залога
имущественных прав требований № ***, в соответствии с которым залогодатель
предоставил банку в залог свои имущественные права требования к ФМБА России на
получение денежных средств по Государственному контракту № ***. Размер
заложенных имущественных прав составил
237 117 672 руб.
Истец Сарбаев Д.В., считая, что должник по исполнительному
производству - ООО «Запад» действовал в обход закона с противоправной целью, в
нарушение прав и законных интересов других кредиторов, поскольку, в случае
своевременного уведомления судебного пристава-исполнителя о заключении
государственного контракта №*** на имущественные права требований было бы
обращено взыскание в пользу взыскателей по исполнительным производствам, просил
суд признать договор залога
имущественных прав требований № *** от 1
октября 2019 года, заключенный между ООО «Запад» и АО «Кошелев-Банк»,
недействительной (мнимой) сделкой.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены
Шарафутдинова Ж.Ш., Янчиков С.Н.,
Янчикова Н.А., ОСП № 2 по Засвияжскому
району города Ульяновска УФССП России по Ульяновской области, судебный
пристав-исполнитель ОСП № 2 по Засвияжскому району г.Ульяновска - Чернова А.Г.,
УФССП России по Ульяновской области, ФМБА России.
Рассмотрев заявленные истцом требования по существу, суд
постановил вышеприведенное решение.
В
апелляционной жалобе АО «Кошелев-Банк» просит отменить состоявшееся по делу
решение, принять новое решение об отказе в удовлетворении иска.
Ссылаясь
в обоснование поданной жалобы на нормы гражданского законодательства в части
сложившихся с ООО «Запад» правоотношений, а так же на судебную практику, ее
автор указывает, что действия сторон по оспариваемой сделке о залоге от 1
октября 2019 года фактически свидетельствуют о намерении сторон данной сделки
заключить именно договор залога по обеспечению реальных кредитных соглашений и
не подтверждают иных, в том числе, противоправных намерений.
Суд
первой инстанции не учел, что АО «Кошелев-Банк» является кредитором ООО «Запад»
в силу заключенных ранее кредитных договоров, в обеспечение которых был
заключен оспариваемый по делу договор залога. Заключение данного договора не
противоречит действующему законодательству, соответствует всем требованиям,
предъявляемым ст. 339 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК
РФ), и не нарушает прав и законных интересов истца. Наличие исполнительных
производств, возбужденных в отношении должника - ООО «Запад», по мнению автора
жалобы, недостаточно для квалификации оспариваемой сделки ничтожной
(мнимой).
Также
автор жалобы указывает, что истец Сарбаев Д.В. не является кредитором, чьи требования
должны быть удовлетворены преимущественно перед требованиями залогодержателя - АО
«Кошелев-Банк». Вопреки положениям ст. ст. 3, 11 Гражданского процессуального
кодекса Российской Федерации (далее также ГПК РФ) материалы дела не содержат
доказательств нарушения прав истца. Напротив, по мнению банка, материалами дела
доказано и судом установлено наличие у ООО «Запад» иного имущества, на которое
может быть обращено взыскание, стоимость которого составляет
30 000 000 руб. Вывод суда о наложении обременения на 13 жилых
помещений считает несоответствующим действительности, в частности актуальной
информации сайта Росреестра.
В
отзыве на данную апелляционную жалобу банка третье лицо по делу - УФССП России
по Ульяновской области решение суда считает вынесенным без нарушения норм
материального и процессуального права, соответствующим фактическим
обстоятельствам дела и не подлежащим отмене.
Судебная
коллегия на основании ст. ст. 167, 327 ГПК РФ полагает возможным рассмотреть
дело в отсутствие истца и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и
времени рассмотрения дела судом второй инстанции.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,
отзыва на нее, проверив соответствие выводов суда имеющимся в материалах дела
доказательствам и правильность применения судом норм материального и
процессуального права при вынесении решения, судебная коллегия приходит к
следующему.
В соответствии со статьей 194
ГПК РФ решением является
постановление суда первой инстанции, которым дело разрешается по существу.
Решение должно быть
законным и обоснованным (часть 1
статьи 195 ГПК РФ).
Как разъяснено в пункте 2
постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003
года N 23 "О судебном решении", решение является законным в том
случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в
полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению
к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях
аналогии закона или аналогии права (часть 1
статьи 1, часть 3
статьи 11 ГПК РФ).
Решение является
обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены
исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об
их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в
доказывании (статьи 55,
59
- 61,
67
ГПК РФ), а также тогда, когда
оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3
указанного постановления Пленума).
На основании части 2
статьи 56 ГПК РФ суд
определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне
надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны
на какие-либо из них не ссылались.
В силу части 1
статьи 196 ГПК РФ при
принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие
обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие
обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен
быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.
Кроме того, в силу
положений статей 67,
71,
195
- 198
ГПК РФ суд обязан исследовать
по существу все фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться
установлением формальных условий применения нормы, а выводы суда о фактах,
имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными,
они должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом со
ссылками на нормативные правовые акты и доказательства, отвечающие требованиям
относимости и допустимости. В противном случае нарушаются задачи и смысл
судопроизводства, установленные статьей 2
названного кодекса.
Оценка
доказательств и отражение ее результатов в судебном решении являются
проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления
правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, что,
однако, не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в
противоречии с законом.
Эти требования
закона судом первой инстанции выполнены не были.
В нарушение
требований к судебному решению (часть 1
статьи 195 ГПК РФ) и
разъяснений
Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23
"О судебном решении" по применению данной процессуальной нормы суд
первой инстанции не привел в судебном постановлении убедительных доводов в
обоснование выводов о мнимом характере заключенного ответчиками договора о
залоге от 1 октября 2019 года.
Как
установлено по делу, ООО «Запад» вело строительство многоквартирных жилых домов
на территории Ульяновской области, в том числе и жилых домов в микрорайоне
«Юго-Западный» г. Ульяновска.
15
мая 2017 года между ответчиками по настоящему делу - АО «Кошелев-Банк» (кредитор) и ООО «Запад» (заемщик) был
заключен кредитный договор № *** (в режиме кредитной линии с лимитом выдачи).
Согласно данному договору кредитор устанавливает заемщику
лимит задолженности в размере 150 000 000 рублей. Кредитная линия открывается в
момент выдачи первого транша в размере 20 000 000 рублей. В дальнейшем лимит
задолженности по кредитной линии увеличивается по мере выборки траншей
пропорционально сумме каждого выдаваемого транша, но не более 150 000 000
рублей после государственной регистрации обременений в виде ипотеки в пользу
кредитора. Срок действия лимита задолженности по 14 мая 2020 года включительно.
Цель кредитования в рамках настоящего договора – финансирование текущей деятельности (строительство
микрорайона «Юго-Западный» г.Ульяновск).
В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному
договору № ***
были заключены договоры поручительства, а также были заключены договоры залога: с ООО «А***» договор залога
недвижимости (ипотеки) - недвижимого имущества (земельные участки) № *** от 15
мая 2017 года; с ООО
«Запад» договоры о залоге недвижимости (ипотеки) № *** от 8 сентября
2017 года и № *** от 15 мая 2017 года - недвижимого имущества (земельные
участки).
16 апреля 2019 года
между АО «Кошелев-Банк» (кредитор) и ООО «Запад»
(заемщик) был заключен второй кредитный договор № *** (в режиме кредитной линии
с лимитом выдачи). Согласно данному договору кредитор устанавливает заемщику
лимит задолженности в размере 180 000 000 рублей, срок действия лимита
выдачи 14 апреля 2021 года включительно. Цель кредитования - рефинансирование
ссудной задолженности в ПАО Сбербанк (по кредитному договору № *** от 18
октября 2017 года) в размере остатка ссудной задолженности на дату открытия
кредитной линии; финансирование текущей деятельности (строительство домов в
микрорайоне «Юго-Западный»).
ООО «Запад» осуществлялись регулярно платежи в адрес АО
«Кошелев-Банк» по данным кредитным договорам, они носили разноплановый
характер, при этом картотека неисполненных обязательств по состоянию на 1
октября 2019 года составляла сумму 12 119 621 рублей 96 коп.
Из материалов дела также следует, что на 1 октября 2019 года
у кредитора по вышеприведенным кредитным договорам - АО «Кошелев-Банк»
отсутствовали объективные основания полагать о неплатежеспособности ООО
«Запад». Обратное не нашло своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего
дела.
В рамках реализации своей уставной деятельности, ООО
«Запад», выступая в качестве продавца, 9 сентября 2019 года заключило с
Федеральным медико-биологическим агентством (далее также - ФМБА России),
выступающим в свою очередь государственным заказчиком, Государственный контракт
№ *** на приобретение объектов недвижимого имущества (жилых помещений) в целях
создания специального жилищного фонда на территории Ульяновской области.
Согласно п. 2.1 указанного Государственного контракта
продавец обязуется передать представителю
собственника жилые помещения (квартиры) соответствующие техническому заданию.
Согласно п. 3.1 указанного контракта (общая стоимость товара
по контракту) составляет 237 117
672 рубля.
Согласно п. 5.1 данного контракта настоящее соглашение вступает
в силу с момента подписания его сторонами и действует до регистрации перехода
права собственности Российской Федерации на жилые помещения (квартиры), но не
позднее 20 декабря 2019 года, а в части расчетов, - до полного завершения.
Также по делу установлено, что в обеспечение исполнения
вышеприведенных кредитных договоров от 15 мая 2017 года и от 16 апреля 2019
года между АО «Кошелев-Банк» (залогодержатель) и ООО «Запад» (залогодатель) был
заключен 1 октября 2019 года договор залога имущественных прав требований № ***,
который является предметом спора по настоящему делу.
По указанному договору залога залогодатель - ООО «Запад»
предоставляет в залог залогодержателю - АО «Кошелев-Банк» свои имущественные
права требования к ФМБА России на получение денежных средств по
Государственному контракту № ***.
В рамках настоящего договора от 1 октября 2019 года в залог
передаются имущественные права требования на получение (оплату) денежных
средств, принадлежащие залогодателю на основании Государственного контракта № ***,
на приобретение объектов недвижимого имущества (жилых помещений) в целях
создания специального жилищного фонда. Размер заложенных имущественных прав
требования уплаты денежной суммы от должника, определяется контрактом и на дату
подписания настоящего договора составляет 237 117 672 рубля.
27 декабря 2019 года продавцом - ООО «Запад» в полном объеме
исполнен Государственный контракт № *** от 9 сентября 2019 года.
Во исполнение своих обязательств по Государственному
контракту № *** государственным заказчиком - ФМБА России на счет продавца - ООО
«Запад» 31 декабря 2019 года были перечислены денежные средства в размере 185
174 630 руб. 78 коп.
В этот же день ООО «Запад» перечислило данные денежные
средства АО «Кошелев-Банк», а именно:
по платежному поручению № *** была перечислена сумма в погашение основного
долга по кредитному договору № *** от 16 апреля 2019 года в размере
158 201 750 рублей, а также по платежному поручению № *** в погашение
долга по кредитному договору № *** от 15 мая 2017 года - 26 972 880 рублей 78
коп.
Также
по делу установлено, что на исполнении в ОСП № 2 по Засвияжскому району г.
Ульяновска УФССП России по Ульяновской области находится сводное исполнительное
производство №68307/19/73049-СД в отношении должника ООО «Запад», в рамках
которого истец Сарбаев Д.В. является взыскателем.
В состав сводного исполнительного производства в настоящее
время входят 944 исполнительных производств на общую сумму 70 179 480
рублей 07 коп.
В рамках указанного сводного исполнительного производства №68307/19/73049-СД приставом-исполнителем 2 октября 2019 года наложен
арест на недвижимые объекты должника, а именно: помещения, расположенные по
адресу: *** ; 25 июня 2019
года наложен арест на автомобиль Mercedes-BENS
4 MATIK GL
350 BLUETEC; 12 августа 2019 года наложен
арест на недвижимые объекты должника, а именно на квартиры по адресу: ***,
всего на сумму 31
030 500 рублей.
30 декабря 2019 года приставом-исполнителем вынесено
постановление об обращении взыскания на дебиторскую задолженность должника ООО
«Запад» по государственному контракту от 9 сентября 2019 №***, заключенному
между Федеральным медико-биологическим агентством и ООО «Запад» на приобретение
объектов жилого имущества (жилых помещений) в размере и объеме необходимом для
исполнения требований исполнительных документов и погашения задолженности по
исполнительскому сбору, в размере 51 943 041 рублей 22 коп., путем
внесения (перечисления) денежных средств на депозитный счет ОСП № 2 по
Засвияжскому району г. Ульяновска УФССП России по Ульяновской области. Данное
постановление от 30 декабря 2019 года в настоящее время обжалуется в судебном
порядке, решение суда по обжалованию действий пристава-исполнителя в указанной
части не вступило в законную силу.
Суд
первой инстанции, оценив вышеприведенные обстоятельства, не оспариваемые
сторонами, в совокупности с данными сводного исполнительного производства
№68307/19/73049-СД, по которому ООО «Запад» выступает должником, пришел к
выводу о мнимом характере оспариваемого истцом договора залога имущественных
прав требований № *** от 1 октября 2019 года.
В частности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор залога имущественных прав
требований от 1 октября 2019 года
№ *** является мнимой сделкой, поскольку был заключен сторонами без намерения
создать соответствующие ей правовые последствия. Как указал суд в оспариваемом
решении, ответчики при заключении данной сделки по залогу от 1 октября
2019 года, получив денежные средства
от ФМБА России по Государственному
контракту № *** от 9 сентября 2019 года,
преследовали исключительно лишь цель создать условия для реального
погашения задолженности по указанным выше кредитным договорам № *** и № ***, а
не цель по обеспечению исполнения обязательств по этим кредитным договорам; ответчиками были созданы условия по сокрытию денежных средств от
судебного пристава-исполнителя, путем вывода этих денежных средств на залоговый
счет, имеющий специальный режим, чтобы на поступившие денежные средства не
могло быть обращено взыскание.
Сославшись на пункт 1
статьи 10 ГК РФ, районный
суд также указал в оспариваемом решении, что ответчики действовали по спорным
правоотношениям недобросовестно, договор залога от 1 октября 2019 года №
*** был в итоге заключен с намерением причинить ущерб третьим лицам,
перед которыми у ООО «Запад» имеются обязательства. По мнению районного суда,
ответчиками по делу не были
представлены доказательства, подтверждающие необходимость заключения
этого договора, данный договор
залога имущественных прав требований по
Государственному контракту не мог возникнуть 1 октября 2019 года, так как
потребность в этом договоре залога возникла позднее - в декабре 2019 года.
Судебная коллегия находит вышеприведенные выводы суда первой
инстанции по существу рассматриваемого иска ошибочными.
Допустимых законом доказательств, подтверждающих
недобросовестность действий ответчиков по делу, как и мнимый характер
оспариваемого договора залога, стороной истца не представлено.
Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия
граждан и юридических лиц, направленные на установление изменение или
прекращение гражданских прав и обязанностей.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления
Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года №
16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2
статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в
установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых
не противоречат законодательству условий договора.
В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор
по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае
неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства
получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога)
преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное
имущество (залогодателя).
Статья 339 ГК РФ устанавливает требования, предъявляемые к
договору залога - в договоре залога должны быть указаны предмет залога,
существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.
В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий
договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем
слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности
устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в
целом.
В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если
между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным
его условиям.
Условия оспариваемого истцом договора залога от 1 октября
2019 года, по которому ООО «Запад» в залог были переданы банку имущественные
права требования на получение (оплату) денежных средств, принадлежащие
залогодателю на основании Государственного контракта № ***, сформулированы
четко и недвусмысленно, непосредственно процедура заключения этого соглашения,
как и сама форма договора, отвечает требованиям приведенных выше норм права.
Действия сторон данного соглашения, совершенные при ее
заключении, свидетельствуют об их действительном намерении совершить именно
договор залога в обеспечение обязательств по двум кредитным договорам в рамках
реализации Государственного контракта № ***, и не подтверждают иных намерений
сторон.
В соответствии с пунктом 1
статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным
законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо
от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1
статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для
вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с пунктом 86
Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года
N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка,
совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые
последствия, ничтожна (пункт 1 статьи
170 указанного Кодекса).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также
осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения
взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или
доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при
этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за
ним.
В связи с этим для разрешения вопроса о мнимости договора
купли-продажи необходимо установить наличие либо отсутствие правовых
последствий, которые в силу статьи 454
ГК РФ влекут действительность такого договора, а именно: факты надлежащей
передачи вещи в собственность покупателю, а также уплаты покупателем
определенной денежной суммы за эту вещь.
Из буквального толкования вышеприведенных норм права
следует, что характерной особенностью
мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все
документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них
отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон
мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного
смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим
установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно
порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным
для квалификации ее в качестве ничтожной (определение
Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).
Наличие в материалах дела данных по сводному исполнительному
производству №***, находящемуся на исполнении в ОСП № 2 по Засвияжскому району
г. Ульяновска УФССП России по Ульяновской области в отношении должника ООО
«Запад», как непосредственно и долг перед взыскателями по этому производству,
сами по себе не являлись достаточными и безусловными обстоятельствами для
подтверждения позиции истца о мнимости заключенного ответчиками договора залога
от 1 октября 2019 года, по которому ООО «Запад» в залог переданы банку
имущественные права требования на получение (оплату) денежных средств,
принадлежащие залогодателю на основании Государственного контракта № ***.
Равным образом, последующая после заключения ответчиками
данного договора залога процедура открытия специального залогового счета в
рамках реализации Государственного контракта № ***, а также последующая
процедура регистрации данного залога, имевшая место 17 февраля 2020 года, также
не являются безусловными обстоятельствами, подтверждающими фиктивность этого
договора залога.
Согласно пункту 3
статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских
прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских
правоотношений должны действовать добросовестно.
Пунктом 5
статьи 10 ГК РФ установлено, что добросовестность участников
гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Как разъяснено в пункте 1
Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года
N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением
является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота,
учитывающего права и законные интересы другой стороны.
Согласно пункту 1
статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц,
осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также
злоупотребление правом в иных формах.
По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением
является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота,
учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том
числе в получении необходимой информации.
Под злоупотреблением правом понимается поведение
управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с
нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации
пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или
незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других
лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать
любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом
осуществления субъективного права.
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления
участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок
необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с
позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и
законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Следовательно, по делам о признании сделки недействительной
по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении
обстоятельствами имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора
и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения
сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего
вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих
пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или
отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и
законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у
сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки
создает или создаст в будущем препятствия.
Как было указано выше, АО
«Кошелев-Банк» является кредитором ООО «ЗАПАД» в силу
заключенных между ними кредитных
договоров № *** от 15 мая 2017 года и № *** от 16
апреля 2019 года, исключительно в обеспечение надлежащего исполнения
обязательств по данным кредитным договорам ООО «Запад» и был заключен
оспариваемый договор залога от 1 октября 2019 года.
Учитывая, что имущественные права
требования возникли из Государственного контракта № *** от 9
сентября 2019 года, заключенного между ФМБА России и ООО «Запад» на
приобретение объектов недвижимого имущества (жилых
помещений), ранее находящихся в залоге у АО «Кошелев-Банк» в
соответствии с договором о залоге недвижимости (ипотеки) №*** от
16 апреля 2019 года, обоснованным является довод представителя данного
банка, изложенный в апелляционной жалобе в той части, что оспариваемый истцом договор залога от 1 октября 2019 года №*** не привел к уменьшению
имущественной массы должника (ООО «Запад») в рамках сводного исполнительного
производства, не нарушил очередность удовлетворения требований кредиторов по
данному сводному производству.
Выводы суда,
как и изложенную в обжалуемом решении ссылку суда на ранее принятое Засвияжским
районным судом г. Ульяновска решение от 13 февраля 2020 года по делу № 2а-1093/2020,
по обжалованию постановления пристава-исполнителя от 30 декабря 2019 года в об
обращении взыскания на дебиторскую задолженность должника исполнительного
производства №*** - ООО «Запад» в размере 51 943 041 рублей 22 коп, как на
судебное постановление, подтверждающее мнимый характер договора залога от 1
октября 2019 года, по существу являются безосновательными.
Приведенное выше решение Засвияжского районного суда г.
Ульяновска от 13 февраля 2020 года преюдициальным по отношению к настоящему
спору не является, к тому же данное решение находится в стадии обжалования, оно
не вступило в законную силу.
При
таких обстоятельствах, решение суда подлежит отмене, с вынесением нового
решения об отказе истцу Сарбаеву Д.В. в удовлетворении заявленных им
требований.
Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса
Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Засвияжского районного суда города Ульяновска от 16
марта 2020 года отменить.
Принять по делу новое решение.
Исковые требования Сарбаева Дмитрия Валерьевича к обществу с
ограниченной ответственностью «Запад», акционерному обществу «Кошелев-Банк» о
признании договора залога имущественных прав требований № *** от 1 октября 2019 года недействительной (мнимой) сделкой
оставить без удовлетворения.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную
силу со дня его принятия.
Апелляционное определение может быть обжаловано в
течение трех месяцев в кассационном
порядке в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) по правилам,
установленным главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской
Федерации, через Засвияжский районный суд города Ульяновска.
Председательствующий
Судьи:
