УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ
СУД
Судья Родионова Т.А. Дело
№33-4329/2019
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р
Е Д Е Л Е Н И Е
г. Ульяновск 12 ноября 2019 года
Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского
областного суда в составе:
председательствующего Коротковой Ю.Ю.,
судей Костенко А.П. и Парфеновой И.А.,
при секретарях Насыбулловой Э.Ф., Айзатулловой Ф.Ж.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело
№2-1028/2019 по апелляционным жалобам открытого акционерного общества
«Животноводство», представителя Румынского Вадима Анатольевича – Агишева
Вячеслава Шаихнуровича на решение Засвияжского районного суда города Ульяновска
от 19 апреля 2019 года, с учетом определений того же суда об исправлении описки
от 31 мая 2019 года и 29 августа 2019 года, по которому постановлено:
исковые требования акционерного общества «Российский
Сельскохозяйственный банк» удовлетворить.
В удовлетворении встречного искового заявления Румынского
Вадима Анатольевича к акционерному обществу «Россельхозбанк» о признании
недействительными договора поручительства
№*** от 27.02.2015 года и договора поручительства № *** от 24.03.2016 отказать.
Взыскать в пользу акционерного общества «Российский
Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке с Румынского Вадима
Анатольевича, открытого акционерного общества «Животноводство», Палатова
Виталия Николаевича, общества с ограниченной ответственностью «Махаон»
задолженность по договору об открытии кредитной линии № *** от 22.06.2011 в размере 72 786 827
рублей 07 копеек.
Взыскать в пользу акционерного общества «Российский
Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке
с Румынского Вадима Анатольевича, открытого акционерного общества
«Животноводство», Палатова Виталия Николаевича, общества с ограниченной
ответственностью «Махаон» задолженность по договору об открытии кредитной линии
№ *** от 27.07.2011 в размере 55 631 078
рублей 30 копеек.
Взыскать в пользу акционерного общества «Российский
Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке
с Румынского Вадима Анатольевича, открытого акционерного общества
«Животноводство», Палатова Виталия Николаевича, общества с ограниченной
ответственностью «Махаон» задолженность по договору об открытии кредитной линии
№ *** от 26.09.2011 в размере 21 506 127
рублей 85 копеек.
Взыскать в пользу акционерного общества «Российский
Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке
с Румынского Вадима Анатольевича, открытого акционерного общества
«Животноводство», Палатова Виталия Николаевича, общества с ограниченной
ответственностью «Махаон» задолженность по договору об открытии кредитной линии
№ *** от 28.10.2011 в размере 14 050 630
рублей 69 копеек.
Взыскать в пользу акционерного общества «Российский
Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке
с Румынского Вадима Анатольевича, открытого акционерного общества
«Животноводство», Палатова Виталия Николаевича, общества с ограниченной
ответственностью «Махаон», задолженность по договору об открытии кредитной
линии № *** от 20.10.2011
в
размере 22 268 014 рублей 26 копеек.
Взыскать в пользу акционерного общества «Российский
Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке
с Румынского Вадима Анатольевича, открытого акционерного общества
«Животноводство», Палатова Виталия Николаевича, общества с ограниченной
ответственностью «Махаон» задолженность
по договору об открытии кредитной линии № *** от 24.03.2016 в размере 100 644 611
рублей 77 копеек.
Взыскать в пользу акционерного общества «Российский
Сельскохозяйственный банк» в солидарном
порядке с Румынского Вадима
Анатольевича, открытого акционерного общества «Животноводство», Палатова
Виталия Николаевича, общества с ограниченной ответственностью «Махаон»
задолженность по договору об открытии кредитной линии № *** от 30.01.2008 в размере 105 038 151
рубль 22 копеек, с общества с ограниченной ответственностью
«Махаон» и открытого акционерного общества «Животноводство» в пределах суммы
51 641 195 рублей 44 копейки.
Взыскать в пользу акционерного общества «Российский
Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке
с Румынского Вадима Анатольевича, Палатова Виталия Николаевича
задолженность по договору об открытии кредитной линии № *** от 30.10.2009 в размере 112 456 201
рублей 40 копеек, с открытого акционерного общества
«Животноводство» в пределах суммы 51 755 361 рубль 06 копеек.
Обратить взыскание на предмет залога – долю в
уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Волжский», ИНН ***, принадлежащую ОАО
«Животноводство» на праве собственности, путем продажи с публичных
торгов.
Обратить взыскание на предмет залога – долю в
уставном капитале ООО «Димитровградский комбинат мясопродуктов», ИНН ***,
принадлежащую ОАО «Мясной ряд» на праве собственности, путем продажи с
публичных торгов.
Взыскать в пользу акционерного общества «Российский
Сельскохозяйственный банк» в солидарном порядке
с Румынского Вадима Анатольевича, открытого акционерного общества
«Животноводство», Палатова Виталия Николаевича, общества с ограниченной
ответственностью «Махаон» расходы по
оплате государственной пошлины в размере
60 000 рублей
в долевом порядке, по 15 000 рублей с каждого.
Взыскать в пользу акционерного общества «Российский
Сельскохозяйственный банк» с Румынского Вадима Анатольевича, открытого
акционерного общества «Животноводство», Палатова Виталия Николаевича, общества
с ограниченной ответственностью «Махаон», открытого акционерного общества
«Мясной ряд» расходы по оплате
государственной пошлины в размере 6000 рублей в долевом порядке, по 1200 рублей с
каждого.
Заслушав доклад председательствующего, объяснения
представителя ОАО «Животноводство», Румынского В.А. – Агишева В.Ш.,
поддержавшего доводы жалоб, объяснения представителей АО «Россельхозбанк»
Сулеймановой Е.В., Мошиной Е.Г., полагавших решение суда законным и
обоснованным, судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А :
акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк»
(АО «Россельхозбанк») обратилось в суд с иском к Румынскому В.А., открытому
акционерному обществу «Животноводство» (ОАО «Животноводство»), Палатову В.Н.,
обществу с ограниченной ответственностью «Махаон» (ООО «Махаон»), открытому
акционерному обществу «Мясной ряд» (ОАО «Мясной ряд») о взыскании задолженности
по кредитным договорам и обращении взыскания на долю в уставном капитале.
В обоснование иска указано, что между АО «Россельхозбанк» и ООО «Свинокомплекс «Волжский» были заключены
договоры об открытии кредитной линии и дополнительные соглашения к ним, в
соответствии с которыми банк предоставил
заёмщику кредит:
- 30.01.2008 № *** –
на сумму 78 500 000 руб. под 14% годовых, срок возврата -29.12.2023;
-30.10.2009 № *** –
на сумму 70 000 000 руб. под 17% годовых, срок возврата -28.12.2021;
- 22.06.2011 №*** -
на сумму 41 000 000 руб. под 15% годовых, срок возврата - 25.12.2023;
- 27.07.2011 №*** –
на сумму 45 000 000 руб. под 10% годовых, срок возврата - 25.12.2023;
- 26.09.2011 года №***
– на сумму 30 000 000 руб. под 10% годовых, срок возврата - 25.12.2023;
- 28.10.2011 №*** –
на сумму 10 000 000 руб. под 13,34% годовых, срок возврата - 25.12.2023;
- 20.10.2011 №*** –
на сумму 14 000 000 руб. под 12,1% годовых, срок возврата -
25.12.2023;
- 24.03.2016 №*** –
на сумму 82 000 000 руб. под 13,29% годовых, срок возврата -
02.03.2018.
В обеспечение
исполнения заемщиком своих обязательств по вышеуказанным кредитным договорам
были заключены следующие договоры, действующие с учетом дополнительных
соглашений:
- договоры
поручительства юридического лица ОАО «Животноводство» (№*** от 20.07.2012, №***
от 20.07.2012, №*** от 20.07.2012, №*** от 20.07.2012, №*** от 20.07.2012, №***
от 20.07.2012, №*** от 20.07.2012, №*** от 24.03.2016);
- договор
поручительства юридического лица ООО «Махаон» (№*** от 30.01.2008);
- договоры
поручительства физического лица – Румынского В.А. (№*** от 27.02.2015, №*** от
24.03.2016);
- договор
поручительства физического лица – Палатова В.Н. (№*** от 29.12.2016);
- договор о залоге
доли в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Волжский», принадлежащей ОАО
«Животноводство», №*** от 13.03.2015;
- договор о залоге
доли в уставном капитале ООО «Димитровградский комбинат мясопродуктов»,
принадлежащей ОАО «Мясной ряд», №*** от 13.03.2015.
Ненадлежащее
исполнение принятых на себя кредитных обязательств повлекло образование
просроченной задолженности и возникновение права на обращение к поручителям с
требованием о досрочном возврате кредита. 06.02.2019 в адрес заемщика и поручителей
банком были направлены требования о досрочном возврате кредита, однако
обращение оставлено без удовлетворения.
Решением
Чердаклинского районного суда Ульяновской области от 04.06.2013 была взыскана в
солидарном порядке задолженность по состоянию на 31.05.2013: по кредитному
договору №*** от 30.01.2008 - с заемщика ООО «Свинокомплекс «Волжский»,
поручителей ОАО «Животноводство», ООО «Махаон» в размере 65 011 573
руб. 29 коп.; по договору №*** от 30.01.2009 - с ООО «Свинокомплекс «Волжский»,
ОАО «Животноводство» в размере 60 350 081 руб. 66 коп.
Определением
Чердаклинского районного суда от 16.11.2016 по вышеуказанному гражданскому делу
было утверждено мировое соглашение, условия которого не исполняются. Поскольку
кредитные договоры от 30.012008, 30.01.2009 не расторгнуты, истцом начисляются
проценты и неустойки.
По состоянию на
23.01.2019 задолженность по договорам об открытии кредитной линии составляет:
по договору №*** – 72 786 827 руб. 07 коп.; по договору №***
-105 038 151 руб. 22 коп.; по договору №*** – 112 456 201
руб. 40 коп.; по договору №*** – 55 631 078 руб. 30 коп.; по
договору №*** -21 506 127 руб.
85 коп.; по договору №*** – 14 050 630 руб. 69 коп.; по договору №***-
22 268 014 руб. 26 коп.; по договору №*** - 100 644 611
руб. 77 коп.
Принимая во внимание
размер сумм, взысканных с ОАО «Животноводство», ООО «Махаон» решением суда от
04.06.2013, сумма задолженности поручителей Румынского В.А. и Палатова В.Н.
составляет 504 381 642 руб. 56 коп., ОАО «Животноводство» -
338 528 485 руб. 38 коп.; ООО «Махаон» - 450 984 686 руб.
78 коп.
С учетом уточненных
исковых требований и расчета задолженности, истец просил взыскать в солидарном
порядке задолженность по состоянию на 23.01.2019 года по договорам об открытии
кредитной линии: с Румынского В.А., Палатова В.Н. в размере
504 381 642 руб. 56 коп.; с ООО «Махаон» в размере
450 984 686 руб. 78 коп.; с ОАО «Животноводство» в размере
338 528 485 руб. 38 коп., а также сумму долга по договору № *** от
30.10.2009 в размере 51 755 361 руб. 06 коп.; обратить взыскание на
предмет залога – долю в уставном капитале
ООО «Свинокомплекс «Волжский», ИНН ***, принадлежащую ОАО «Животноводство» на
праве собственности, установив начальную продажную стоимость 1 руб., и
на долю
в уставном капитале ООО «Димитровградский комбинат мясопродуктов», ИНН ***,
принадлежащую ОАО «Мясной ряд» на праве собственности, установив начальную
продажную стоимость 1 руб.; взыскать с ответчиков расходы по уплате
государственной пошлины в сумме 66 000 руб.
Румынский В.А.
обратился в суд с встречным иском к АО «Россельхозбанк» о признании недействительными договора
поручительства №*** от 27.02.2015 и договора поручительства №*** от 24.03.2016.
В обоснование заявленных требований указано, что при
заключении договоров поручительства банком не была осуществлена проверка финансового
состояния поручителя и возможности исполнения им обязательств по договору поручительства. На момент заключения
договоров поручительства истец
не имел доходы, которые позволили бы ему принять на себя обязательства по досрочному возврату всей суммы кредита,
процентов, неустоек, судебных расходов в
случае неисполнения обязательства основным должником. Договоры поручительства заведомо не могли быть
исполнены и заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им
правовые последствия. На момент заключения договоров поручительства банк не имел намерений исполнять их. Наряду с указанными
договорами банк заключил договоры поручительства с третьими лицами без
уведомления Румынского В.А., а именно с ОАО «Животноводство» и ОАО «Мясной
ряд». Считает, что банком нарушены принципы разумности и добросовестности при
выдаче кредита, что является основанием для отказа в защите права.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО
«Свинокомплекс «Волжский», ООО «Димитровградский комбинат мясопродуктов».
Рассмотрев заявленные требования по существу, суд принял
приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе ОАО «Животноводство» не соглашается с
решением суда, просит его отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении
исковых требований.
В обоснование доводов жалобы указывает на неправильное
применение судом норм материального и процессуального права, недоказанность
установленных судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Выражает
несогласие с суммой задолженности по кредитным договорам, определенной к
взысканию на основании расчета истца. Считает, что суд необоснованно отказал в
удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления
в законную силу решения Арбитражного суда Ульяновской области о введении
процедуры банкротства в отношении заёмщика ООО «Свинокомплекс «Волжский» и
включении требований банка в реестр требований кредиторов. В настоящее время
арбитражным судом принято к рассмотрению заявление ООО «Свинокомплекс «Волжский»
о назначении экспертизы на предмет определения размера задолженности по
кредитным договорам. Обращает внимание на то, что истцом заявлены требования о
взыскании суммы долга в солидарном порядке со всех поручителей, но суммы
задолженности разные. Данное обстоятельство судом исследовано не было.
Полагает, что требования истца об обращении взыскания на
предмет залога – долю в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Волжский»,
принадлежащую ОАО «Животноводство», подлежали рассмотрению арбитражным судом.
При этом банк не вправе был досрочно предъявлять требования об обращении взыскания на долю в уставном
капитале, поскольку в соответствии с п. 2.1. договора залога доли в уставном
капитале залог обеспечивает исполнение заёмщиком обязательств по возврату
кредита и не предусматривает обеспечение исполнения обязанности по досрочному
возврату кредита.
В апелляционной жалобе представитель Румынского В.А. –
Агишев В. Ш. просит отменить решение
суда, как незаконное и необоснованное, принять новое решение.
В обоснование жалобы приводит доводы, аналогичные доводам
жалобы ОАО «Животноводство». Полагает, что суд необоснованно отклонил ходатайство о назначении
бухгалтерской задолженности на предмет
расчета задолженности Румынского В.А. перед банком. Не согласен с выводом суда
об отказе в удовлетворении встречного
иска Румынского В.А. Судом не дана оценка тому обстоятельству, что банк при
заключении договоров поручительства признавал их формальный характер.
Финансовое состояние поручителей, как условие возможности исполнения
обязательств по договорам поручительства, банком не проверялось. Полагает, что
договоры поручительства являются мнимыми, заведомо не могли быть исполнены и
заключены лишь для вида, без намерения создавать соответствующие им правовые
последствия.
АО «Россельхозбанк» в возражениях на апелляционные жалобы
ОАО «Животноводство», Румынского В.А. просит решение суда оставить без
изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.
Судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие
не явившихся лиц, участвующих в деле, которые надлежащим образом извещены о
месте и времени судебного разбирательства.
На основании статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции
рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и
возражениях относительно жалобы.
Рассмотрев доводы жалобы, возражений, изучив материалы дела,
проверив соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и
правильность применения судом норм материального и процессуального права при
вынесении решения, апелляционная инстанция не находит оснований к его отмене.
Статья 309 ГК РФ устанавливает общие требования, согласно
которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с
условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение
обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества
должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами,
предусмотренными законом или договором.
Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному
договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить
денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных
договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить
проценты на нее.
К
отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные
параграфом «заём» главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами
настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора, что
предусмотрено пунктом 2 статьи 819 ГК РФ.
В силу положений пункта 1
статьи 810 ГК РФ, заёмщик обязан возвратить кредитору полученную
сумму кредита в срок и в порядке, предусмотренном кредитным договором.
В соответствии с пунктом 2
статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение
займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заёмщиком срока, установленного
для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного
возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
Как
следует из материалов дела и установлено судом, между АО «Россельхозбанк» (кредитором) и ООО
«Свинокомплекс «Волжский» (заёмщиком) были заключены договоры об открытия
кредитной линии (с учетом дополнительных соглашений):
- 30.01.2008 № *** –
на сумму 78 500 000 руб. под 14% годовых на срок до 29.12.2023;
-30.10.2009 № *** –
на сумму 70 000 000 руб. под 17% годовых на срок да 28.12.2021;
- 22.06.2011 №*** -
на сумму 41 000 000 руб. под 15% годовых на срок до 25.12.2023;
- 27.07.2011 №*** –
на сумму 45 000 000 руб. под 10% годовых на срок до 25.12.2023;
- 26.09.2011 года №***
– на сумму 30 000 000 руб. под 10% годовых на срок до 25.12.2023;
- 28.10.2011 №*** –
на сумму 10 000 000 руб. под 13,34% годовых на срок до 25.12.2023;
- 20.10.2011 №*** –
на сумму 14 000 000 руб. под 12,1% годовых на срок до 25.12.2023;
- 24.03.2016 №*** –
на сумму 82 000 000 руб. под 13,29% годовых на срок до 02.03.2018.
В соответствии с
условиями вышеуказанных договоров ООО «Свинокомплекс «Волжский» обязано
возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование
кредитными денежными средствам в сроки, установленные договором.
В обеспечение
исполнения заемщиком своих обязательств по всем вышеуказанным договорам банком были заключены следующие
договоры (с учетом дополнительных соглашений):
- договоры
поручительства юридического лица ОАО «Животноводство» (№*** от 20.07.2012, №***
от 20.07.2012, №*** от 20.07.2012, №*** от 20.07.2012, №*** от 20.07.2012, №***
от 20.07.2012, №*** от 20.07.2012, №*** от 24.03.2016);
- договор
поручительства юридического лица ООО «Махаон» (№*** от 30.01.2008);
- договоры
поручительства физического лица – Румынского В.А. (№*** от 27.02.2015, №*** от
24.03.2016);
- договор
поручительства физического лица – Палатова В.Н. (№086500/0007-9/5 от
29.12.2016);
- договор №*** от
13.03.2015 о залоге доли в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Волжский»,
принадлежащей ОАО «Животноводство»;
- договор №*** от
13.03.2015 о залоге доли в уставном капитале ООО «Димитровградский комбинат
мясопродуктов», принадлежащей ОАО «Мясной ряд».
Согласно п. 2.2 вышеприведенных договоров поручительства,
при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязательств по
договору об открытии кредитной линии, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, то
есть в объеме, определенном договором об открытии кредитной линии на момент
предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредита (основного
долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате
неустоек (пени и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга
и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением
должником договора об открытии кредитной линии.
Поручитель отвечает, в том числе, и за досрочный возврат
кредита в случае предъявления кредитором требования об этом по основаниям,
установленным договором об открытии кредитной линии.
Кредитор вправе предъявить требование к поручителю в случае
неисполнения должником обязательства по своевременной и в полном объеме уплате
процентов за пользование кредитом, в том числе в случае наступления срока уплаты
процентов до наступления срока исполнения основного обязательства, либо
ненадлежащего исполнения любых иных обязательств по договору об открытии
кредитной линии.
Доводы жалобы
Румынского В.А. о том, что заключенные им договоры поручительства являлись
мнимыми, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно
отклонены. Изложенные им обстоятельства не могут быть приняты в качестве
оснований для удовлетворения встречных требований, поскольку факт отсутствия
или наличия у поручителя имущества в объеме, достаточном для удовлетворения
требований кредитора, правового значения не имеет. В соответствии с основными
началами гражданского законодательства лицо в гражданских
отношениях действует своей волей и в своем интересе.
По делу не установлено каких-либо обстоятельств,
препятствовавших Румынскому В.А. отказаться от заключения договора
поручительства. Доказательства, свидетельствующие о том, что он был вынужден
помимо своей воли подписать договоры поручительства, в материалах дела
отсутствуют.
То обстоятельство, что банк заключил договоры поручительства
с иными лицами, не ущемляют прав поручителя Румынского В.А. и не влияют на
принятое им на себя обязательство отвечать за исполнение условий договора
солидарно с заёмщиком. Никаких объективных данных, указывающих на
злоупотребление банком своим правом при заключении договора поручительства, не
установлено.
Установив, что в
нарушение принятых на себя обязательств заёмщик ООО «Свинокомплекс «Волжский»
допустил просрочки платежей по договору, суд пришел к верному выводу о
возникновении у поручителей солидарной обязанности погасить образовавшуюся задолженность.
Выводы
суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на правильном
применении норм действующего законодательства.
Статьей 361 ГК РФ установлено, что по договору
поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за
исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В соответствии со статьей 363
ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного
поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором
солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена
субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в
том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных
издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением
или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не
предусмотрено договором поручительства.
В силу пункта 1
статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор
вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из
них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Таким
образом, по смыслу вышеприведенных норм закона ответчики, приняв на себя
солидарную ответственность по договору поручительства, являются солидарными
должниками, к которым банк вправе предъявить требования исполнить обязательства
заёмщика, и данное право не связано с предъявлением требований к основному должнику.
Согласно расчету,
представленному истцом, по состоянию на 23.01.2019 задолженность заёмщика ООО
«Свинокомплекс «Волжский» составляет:
- по договору №***
от 30.01.2008 - 105 038 151 руб. 22 коп.,
- по договору №***
от 30.10.2009 - 112 456 201 руб. 40 коп.,
- по договору №***
от 22.06.2011 - 72 786 827 руб. 07 коп.,
- по договору №***
от 27.07.2011 - 55 631 078 руб. 30 коп.,
- по договору №***
от 26.09.2011 - 21 506 127 руб. 85 коп.,
- по договору №***
от 20.10.2011 - 22 268 014 руб. 26 коп.,
- по договору №***
от 28.10.2011 - 14 050 630
руб. 69 коп.,
- по договору №***
от 24.03.2016 - 100 644 611 руб. 77 коп.
Проверив
представленный расчет, суд признал его обоснованным. Судебная коллегия соглашается с выводом суда.
Сам заёмщик, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не
заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в ходе
рассмотрения дела сумму задолженности не оспаривал. Никаких объективных данных,
позволяющих усомниться в обоснованности расчета суммы долга, не установлено.
Ответчиками свой расчет задолженности не представлен. Доводы жалоб относительно
необходимости назначения судебной бухгалтерской экспертизы являлись предметом
рассмотрения и обоснованно отклонены. Оснований, предусмотренных статьей 79 ГПК
РФ, для назначения данного вида экспертиз не усматривается. При этом ответчики
не были лишены права ознакомиться с документами истца о движении денежных
средств по счету заёмщика, контролировать надлежащее исполнение договора и
представить свои возражения.
Определением
Арбитражного суда Ульяновской области по делу № А72-2366/2019 от 10.09.2019,
вступившим в законную силу, признано требование АО «Россельхозбанк» к ООО
«Свинокомплекс «Волжский» по вышеуказанным кредитным договорам обоснованным и
подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов с суммой
520 798 216 руб. 74 коп. – основной долг, 39 255 710 руб.
72 коп. – пени (по состоянию на 21.05.2019), как обеспеченные залогом имущества
должника; в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение.
Таким образом,
вступившим в законную силу судебным постановлением подтверждена обоснованность
расчета суммы задолженности по вышеуказанным кредитным договорам. Принимая во
внимание право кредитора требовать исполнения обязательства от любого из
солидарных должников, суд пришел к верному выводу о взыскании с ответчиков
образовавшейся суммы задолженности по договорам об открытии кредитной линии в
солидарном порядке.
Решением
Чердаклинского районного суда Ульяновской области от 04.06.2013 была взыскана
задолженность по состоянию на 31.05.2013: по кредитному договору №*** от
30.01.2008 – в солидарном порядке с поручителей ОАО «Животноводство», ООО
«Махаон» в размере 65 011 573 руб., а по договору №*** от 30.10.2009
– с поручителя ОАО «Животноводство» в размере 60 350 081 руб. 66
коп.
Поскольку кредитные
договоры от 30.01.2008, 30.10.2009 не расторгнуты, сумма долга по ним не
оплачена, за период с 31.05.2013 по 22.01.2019 банком начислены неустойки и
проценты, размер которых составляет: по
договору от 30.01.2008 – 51 641 195 руб. 44 коп.; по договору
от 30.10.2019 – 51 755 361 руб. 06 коп.
Таким образом, суд
правильно взыскал задолженность по договору №*** от 30.10.2009 с поручителей
Румынского В.А., Палатова В.Н. и ООО «Махаон» (с учетом дополнительного решения
от 31.05.2019) в солидарном порядке в размере 112 456 201 руб. 40 коп.,
а с ОАО «Животноводство» - только в сумме 51 641 195 руб. 44 коп.,
которая также подлежит взысканию в солидарном порядке.
Однако, учитывая,
что решением суда от 04.06.2013 с ОАО «Животноводство», ООО «Махаон» уже
взыскана в солидарном порядке задолженность по договору об открытии
кредитной линии № *** от 30.01.2008
по состоянию на 31.05.2013,
а предметом требований банка к данным
ответчикам являются лишь проценты и неустойка в размере 51 641 195
руб. 44 коп., суд ограничив их ответственность данной суммой, излишне указал о
взыскании с них суммы долга в размере 105 095 151 руб. 22 коп.
В данном случае
сумма долга в размере 51 641 195 руб. 44 коп. подлежит в взысканию в
солидарном порядке со всех поручителей, привлеченных в качестве соответчиков по
настоящему делу, а сумма 53 396 955 руб. 78 коп. (112 456 201 руб. 40 коп. - 51 641 195 руб. 44 коп.) - только с поручителей
Румынского В.А. и Палатова В.Н.
При изложенных
обстоятельствах судебная коллегия необходимым изложить абзац 9 резолютивной части решения в иной
редакции: «Взыскать в пользу АО «Россельхозбанк» задолженность по договору об
открытии кредитной линии № *** от
30.01.2008 в солидарном порядке:
с Румынского В.А., Палатова В.Н., ООО «Махаон», ОАО «Животноводство» - в
размере 51 641 195 руб. 44 коп., с
Румынского В.А., Палатова В.Н. - в размере 53 396 955 руб. 78 коп.».
Доводы жалобы ОАО
«Животноводство» о том, что предоставленный залог не является обеспечением
досрочного возврата суммы займа и процентов по договору, не могут быть признаны
состоятельными, поскольку основаны на неправильном толковании ном материального
права.
В соответствии с
пунктом 1 статьи 334 ГПК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному
залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или
ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение
из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед
другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество
(залогодателя).
На основании пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на
заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть
обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником
обеспеченного залогом обязательства.
Согласно пункту 3 статьи 348 ГК РФ, если договором залога не
предусмотрено иное, обращение взыскания на имущество, заложенное для
обеспечения обязательства, исполняемого периодическими платежами, допускается
при систематическом нарушении сроков их внесения, то есть при нарушении сроков
внесения платежей более чем три раза в течение двенадцати месяцев,
предшествующих дате обращения в суд или дате направления уведомления об
обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, даже при
условии, что каждая просрочка незначительна.
Пунктом 2.1 договоров залога, заключенных между банком и ОАО «Животноводство», ОАО «Мясной ряд»,
установлено, что залог обеспечивает исполнение заёмщиком с соответствии с
условиями договоров об открытии кредитной линии обязательство по возврату
кредита/части кредита, уплате процентов за пользование кредитом, уплате
комиссий и неустоек (пеней/штрафов), возмещению расходов залогодержателя по
обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации.
Каких – либо ограничений для обращения взыскания на
заложенное имущество вышеуказанные договоры залога не содержат.
Принимая во внимание, что заёмщиком неоднократно допускались
просрочки внесения платежей, суд с учетом положений статьи 348 ГК РФ сделал
верный вывод о наличии оснований для обращения взыскания на заложенное
имущество - доли в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Волжский» и ООО
«Димитровградский комбинат мясопродуктов».
Довод апелляционной жалобы ОАО «Животноводство» о
рассмотрении судом общей юрисдикции спора с нарушением правил о подсудности
спора арбитражному суду коллегией отклоняется на основании следующего.
В вышеприведенных договорах залога стороны предусмотрели,
что обращение взыскания на предмет залога осуществляется по решению
арбитражного суда.
Однако в силу требований части 1 статьи 47 Конституции РФ
никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела тем судом в том суде и
тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.
В силу положений статьи 27 АПК РФ к компетенции арбитражного
суда относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с
осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
Независимо от того, являются ли участниками правоотношений,
из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные
предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают
дела по спорам, указанным в статье 225.1
настоящего Кодекса (пункт 2 части
6 статьи 27 АПК РФ).
Согласно пункту 2
части 1 статьи 225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду
корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей
в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев
членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из
них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей
в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств,
товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном
(складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за
исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом
прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом
наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в
себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и
товариществ, паи членов кооперативов.
Из приведенных правовых норм следует, что спор с участием
гражданина будет относиться к корпоративному в случае, если предметом
указанного спора является определение принадлежности долей в уставном капитале
хозяйственного общества, установление их обременений, реализация либо
ограничение вытекающих из таких прав полномочий участника хозяйственного
общества по участию в управлении хозяйственным обществом и реализация иных прав
и обязанностей участника хозяйственного общества.
В силу присущего гражданскому судопроизводству принципа
диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или
оспариваемое право (часть 1
статьи 4 ГПК РФ), к кому предъявлять иск (пункт 3 части
2 статьи 131 ГПК РФ) и в каком объеме требовать от суда защиты (часть 3
статьи 196 ГПК РФ). Предмет и основание иска определяются истцом
самостоятельно.
При обращении за судебной защитой залогодержателем
одновременно с требованиями о взыскании задолженности по кредитным договорам
заявлено требование к залогодателям об обращении взыскания на доли в уставном
капитале общества, переданные в обеспечение исполнения обязательств по данным
кредитным договорам. При этом требований о принадлежности доли в уставном
капитале либо об установлении обременений истцом не заявлялось.
При таких обстоятельствах требование, о разрешении которого
заявлено банком, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей
юрисдикции.
Доводы, изложенные в жалобах,
являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, направлены на иное
толкование действующего законодательства и иную оценку исследованных
доказательств, оснований для которой не имеется. Судебное разбирательство проведено всесторонне, полно и объективно. Судом
созданы надлежащие условия для
реализации принципа состязательности сторон. Вопреки доводам жалобы, нарушений
процессуального закона, влекущих отмену решения суда, не установлено.
Изложенные в
апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии обстоятельств,
предусмотренных статьей 330 ГПК РФ, в соответствии с
которыми решение суда может быть отменено.
Таким образом, решение суда по настоящему делу является
законным и обоснованным. Оснований для удовлетворения жалобы не имеется.
Руководствуясь статьёй 328 ГПК РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А :
решение Засвияжского районного суда города Ульяновска от 19
апреля 2019 года оставить без изменения, а апелляционные жалобы открытого
акционерного общества «Животноводство», представителя Румынского Вадима
Анатольевича – Агишева Вячеслава Шаихнуровича – без удовлетворения.
Изложить абзац 9
резолютивной части решения в следующей редакции: «Взыскать в пользу
акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» задолженность по
договору об открытии кредитной линии № *** от 30 января 2008 года в
солидарном порядке: с Румынского Вадима
Анатольевича, Палатова Виталия Николаевича, общества с ограниченной
ответственностью «Махаон», открытого акционерного общества «Животноводство» - в
размере 51 641 195 рублей 44 копейки, с
Румынского Вадима Анатольевича, Палатова Виталия Николаевича - в размере 53 396 955
рублей 78 копеек».
Председательствующий
Судьи:
