УЛЬЯНОВСКИЙ
ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Климонтова Е.В.
Дело № 33-1989/2019
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Ульяновск
28 мая 2019 года
Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского
областного суда в составе:
председательствующего Бабойдо И.А.,
судей Рыбалко В.И., Калашниковой Е.В.,
при секретаре Туктаровой Н.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по
апелляционной жалобе представителя Маслина Алексея Александровича – Анисимовой
Людмилы Ивановны на решение Заволжского районного суда города Ульяновска
от 19 февраля 2019
года, по которому постановлено:
в удовлетворении исковых требований Маслина Алексея
Александровича к обществу с ограниченной ответственностью «Вигма», обществу с
ограниченной ответственностью «СТРОЙИНВЕСТ», обществу с ограниченной
ответственностью «Абсолют» о признании соглашения об отступном недействительным
отказать.
Заслушав доклад судьи Рыбалко В.И., пояснения
представителя ООО
«Абсолют» Минкашева Р.С., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная
коллегия
установила:
Маслин А.А. обратился в суд с иском к обществу с
ограниченной ответственностью (ООО) «Вигма», обществу с ограниченной
ответственностью (ООО) «СТРОЙИНВЕСТ», обществу с ограниченной ответственностью
(ООО) «Абсолют» о признании недействительным соглашения об отступном.
В обоснование иска указал, что решением Арбитражного суда
Ульяновской области от 23 декабря 2002 года
ЗАО «В***» признано банкротом. Определением Арбитражного суда
Ульяновской области от 14 декабря 2017
года конкурсное производство в отношении ЗАО «В***» завершено. 15 января 2018
года в Единый государственный реестр
юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись о ликвидации юридического лица - ЗАО «В***». Решением Арбитражного суда
Ульяновской области от 2 июля 2009 года с
ЗАО «В***» в пользу ЗАО «С***» было взыскано неосновательное обогащение
в размере 635 900 руб. и государственная пошлина в размере 12 553 руб. 59 коп.
На основании данного решения было возбуждено исполнительное производство. В соответствии с договором уступки прав
требования (цессии) от 5 октября 2015 года ЗАО «С***» передало Маслину В.В.
право требования взыскания долга с ЗАО «В***» в размере 648 453 руб. 48
коп. Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22 декабря 2015 года
по исполнительному производству произведена замена взыскателя с ЗАО «С***» на
Маслина А.А. 19 декабря 2016 года между ЗАО «В***» и конкурсными кредиторами
ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Абсолют» было заключено соглашение об
отступном в счет погашения денежных требований. 6 февраля 2017 года ЗАО «В***»
передало вышеуказанным конкурсным кредиторам в качестве отступного доли в праве
собственности на производственный корпус, расположенный по адресу: г. У***, ***-й
проезд И***, д. ***, а именно: ООО «Вигма» - 10500/21000 долей, ООО
«СТРОЙИНВЕСТ» - 4565/21000 долей, ООО «Абсолют» - 5935/21000 долей. В
соответствии с договором уступки прав требования
(цессии) от 7 апреля 2017 года Маслин В.В. передал ООО «СТРОЙИНВЕСТ» право
требования взыскания долга с ЗАО «В***» в размере 324 226 руб. Определением
Арбитражного суда Ульяновской области от 27 октября 2017 года произведена замена взыскателя с Маслина А.А.
на ООО «СТРОЙИНВЕСТ» в части взыскания с ЗАО «В***» неосновательного обогащения
в размере 317 950 руб. и государственной пошлины в размере 6276 руб. 74 коп. Маслин В.В.
полагал, что заключенное 19 декабря 2016 года между ЗАО «В***» и ООО «Вигма»,
ООО «СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Абсолют» соглашение об отступном нарушает его право,
как текущего кредитора ЗАО «В***», на погашение текущего требования.
Просил суд признать недействительным соглашение об
отступном, заключенное 19 декабря 2016 года между ЗАО «В***» и ООО «Вигма», ООО
«СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Абсолют» в части прекращения обязательств ЗАО «В***»,
указанных в п. 1.2.1 соглашения об отступном в размере: 275 190 руб. 28
коп., включенных в первую очередь реестра требований кредиторов ЗАО «В***»;
3 113 442 руб. 78 коп., включенных
в часть вторую третьей очереди реестра требований кредиторов ЗАО «В***»; 978 732 руб. 13
коп., включенных в часть четвертую третьей очереди реестра требований
кредиторов ЗАО «В***», путем предоставления ЗАО «В***» отступного ООО «Вигма» в
виде 10500/21000 долей в праве собственности на производственный корпус,
указанный в п. 2.1 настоящего соглашения.
Рассмотрев заявленные требования по существу, суд принял
указанное выше решение.
В апелляционной жалобе и дополнении к ней представитель Маслина
А.А. – Анисимова Л.И. просит решение суда отменить, принять по делу новое
решение об удовлетворении исковых
требований.
Считает необоснованным и не соответствующим материалам дела
вывод суда о том, что Маслин А.А. не является каким-либо кредитором ЗАО «В***».
То обстоятельство, что Маслин А.А. являлся текущим кредитором ЗАО «В***»
установлено определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22 декабря 2015 года. Полагает, что судом
не была дана надлежащая оценка имеющимся доказательствам.
Указывает, что судом не были выяснены существенные
обстоятельства по делу, а именно, производило ли ЗАО «В***» погашение
задолженности перед Маслиным А.А., прекратилось ли обязательство ЗАО «В***» перед
Маслиным А.А. на момент передачи ответчикам производственного корпуса в
качестве отступного. Полагает, что суд необоснованно учел позицию ООО «Вигма» и
Юдакова В.В. о непризнании долга ЗАО «В***» перед Маслиным А.А., не представивших
доказательства в подтверждение своей
позиции оплаты долга и являющихся заинтересованными лицами.
Не соглашается с выводами суда о недоказанности факта включения долга Маслина А.А. в текущие
платежи, поскольку в соответствии со ст. 5 Федерального закона «О
несостоятельности (банкротстве)», текущее требование кредиторов не включается в
реестр требований кредиторов. Реестр текущей задолженности конкурсным
управляющим не велся, поскольку это не предусмотрено действующим
законодательством.
Считает необоснованным вывод суда о том, что в отчете ***
ЗАО «В***» Юдакова В.В. от 25 ноября 2016 года, принятом Арбитражным судом
Ульяновской области, отсутствовала
информация о наличии текущей задолженности в пользу Маслина А.А. Отмечает, что конкурсными
управляющими ЗАО «В***» было подготовлено более 40 отчетов, данные отчеты
конкурсных управляющих не носят нормативных характер и юридической силу не
имеют. Ранее в отчете конкурсного управляющего А*** П.Л. была отражена текущая
задолженность ЗАО «В***» перед ЗАО «С***» за оплаченную техническую
инвентаризацию в размере 635 900 руб., расходов на оплату государственной
пошлины в размере 12 553 руб. текущие кредиторы не участвуют в собраниях
кредиторов, информация, содержащаяся в отчетах конкурсных управляющих, для
текущих кредиторов общества недоступна.
Полагает, что *** ЗАО «В***»
Юдаков В.В. скрыл от суда истинное положение дел с текущей
задолженностью общества. Отсутствие обжалования действий конкурсного
управляющего не может служить основанием для отказа в иске. Отмечает, что
постановления Арбитражного судом Ульяновской области по делу о банкротстве ЗАО
«В***» носят преюдициальный характер.
Поскольку лица, не явившиеся в судебное заседание, были
надлежащим образом извещены о месте и времени его проведения, судебная коллегия
считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального
кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) суд апелляционной инстанции
рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и
возражениях относительно жалобы.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной
жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.
Установлено, что решением Арбитражного суда Ульяновской
области 23 декабря
2002 года ЗАО «В***» было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении
него была открыта процедура конкурсного производства.
Определением Арбитражного
суда Ульяновской области от 14 января 2011 года *** ЗАО «В***» был
утвержден Юдаков В.В.
Решением Арбитражного суда
Ульяновской области от 2 июля 2017 года с ЗАО «В***» в пользу ЗАО «С***»
взыскано неосновательное обогащение в размере 635 900 руб. и расходы по оплате
государственной пошлины в размере 12 553 руб.
10 сентября 2009 года
отделом судебных приставов (ОСП) по Заволжскому району г. Ульяновска по
заявлению ЗАО «С***» было возбуждению исполнительное производство в отношении
должника ЗАО «В***».
В соответствии с договором
цессии от 5 октября 2015 года ЗАО «С*** уступила Маслину А.А. право требования
долга по исполнительному листу на всю сумму долга.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22
декабря 2015 года по
исполнительному производству произведена замена взыскателя с ЗАО «С***» на
Маслина А.А.
22 января 2016 года судебным
приставом-исполнителем ОСП № 1 по Заволжскому району г. Ульяновска была
произведена замена взыскателя по исполнительному производству с ЗАО «С***» на
Маслина А.А.
В соответствии
постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП № 1 по Заволжскому району г.
Ульяновска с 31 марта 2017 года было окончено исполнительное производство по
взысканию с ЗАО «В***» в пользу Маслина А.А. суммы задолженности, исполнительный лист был направлен *** Юдакову
В.В.
7 апреля 2017 года Маслин
А.А. на основании договора цессии частично уступил ООО «СТРОЙИНВЕСТ» право
требования долга с ЗАО «В*** в размере
324 226 рублей 74 коп. Определением Арбитражного суда Ульяновской
области от 27 октября 2017 года произведена частичная замена взыскателя с
Маслина А.А. на ООО «СТРОЙИНВЕСТ».
Конкурсными кредиторами
должника ЗАО «В***» являлись ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Абсолют».
Обязательства ЗАО «В***»
перед ответчиками, включенные в реестр требований кредиторов, составили: перед
ООО «Вигма» - 4 417 365 руб. 19 коп., перед ООО «СТРОЙИНВЕСТ» - 1
937 459 руб. 79 коп., перед ООО «Абсолют» -
2 479 905 руб. 41 коп.
22 октября 2016 года
собрание кредиторов ЗАО «В***» приняло решение об одобрении порядка передачи
производственного корпуса кредиторам в качестве отступного в счет погашения их
требований, изложенных в письменном предложении конкурсного управляющего.
19 декабря 2016 года между
ЗАО «В***» и конкурсными кредиторами ООО
«Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Абсолют» было заключено соглашение об
отступном.
Во исполнение условий
соглашения об отступном ЗАО «В***» 2 февраля 2017 года передало в качестве
отступного ООО «Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Абсолют» по акту
приема-передачи производственный корпус, расположенный по адресу: г. У***, ***-й
проезд И***, д. ***, в следующих долях: ООО «Вигма» - 10500/21000 долей, ООО
«СТРОЙИНВЕСТ» - 4565/21000 долей, ООО «Абсолют» - 5935/21000 долей.
Переход права собственности
на производственный корпус от ЗАО «В***» к ООО
«Вигма», ООО «СТРОЙИНВЕСТ», ООО «Абсолют» был
зарегистрирован 6 февраля 2017 года.
Определением
Арбитражного суда Ульяновской области от 14 декабря 2017 года конкурсное
производство в отношении ЗАО «В***» завершено и 15 января 2018 года ИФНС по
Ленинскому району г. Ульяновска в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации ЗАО «В***».
При принятии решения по настоящему гражданскому делу суд
первой инстанции правомерно и обоснованно руководствовался нормами Гражданского
кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ), а также нормами Федерального
закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Так, согласно п.п. 1, 2 ст. 5 Закона о банкротстве текущими платежами являются
возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования
кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ.
Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр
требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении
соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются
лицами, участвующими в деле о банкротстве.
В соответствии с п. 1 ст. 134 Закона о банкротстве при
определении очередности удовлетворения требований кредиторов установлен
приоритет удовлетворения за счет конкурсной массы текущих платежей над
требованиями, включенными в реестр требований кредиторов.
Законом о банкротстве (ст.ст. 110, 111, 139) предусмотрен специальный порядок реализации
имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов. В
случае, если эти торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в
качестве отступного (п.п. 8, 9 ст. 142 и п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве).
Согласно п.п. 8, 9 ст. 142 Закона о банкротстве
погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а
также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или
конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания
для прекращения обязательств. Погашение требований кредиторов путем заключения
соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с
собранием кредиторов (комитетом кредиторов).
Согласно п. 2 ст. 35 Закона о банкротстве кредиторы по
текущим платежам вправе участвовать в арбитражном процессе по делу о
банкротстве при рассмотрении вопросов, связанных с нарушением их прав.
Из материалов дела следует, что в отчете конкурсного
управляющего ЗАО «В***» от 25 ноября 2016 года
информация о наличии текущих платежей в пользу Маслина А.А. отсутствует. При
этом, информация, отраженная арбитражным управляющим в отчете конкурсного
управляющего о своей деятельности и о результатах проведения процедуры
конкурсного производства от 25 ноября
2016 года в ходе рассмотрения дела о банкротстве ЗАО «В***» признана
Арбитражным судом по Ульяновской области соответствующим требованиям абз. 11 п. 2 ст. 143 Закона о банкротстве.
В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской
Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических
лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и
обязанностей.
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по
основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом
(оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).
Согласно п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не
влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее
недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При
недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все
полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре
(в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом,
выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если
иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев,
предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом,
сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является
оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия
нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового
акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые
законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая
сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не
связанные с недействительностью сделки.
В силу п. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те
обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и
возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Применив вышеуказанные нормы права, исследовав и оценив
собранные по делу доказательства, суд первой инстанции правомерно и обоснованно
отказал истцу в удовлетворении исковых требований.
При этом суд первой инстанции правильно указал, что
основанием для удовлетворения настоящего иска является установление факта
нарушения прав и законных интересов кредиторов по текущим платежам, а также
причинение либо вероятность причинения им убытков. Вместе с тем, достаточных
доказательств, свидетельствующих о том, что конкурсный управляющий должника,
действуя в нарушение норм действующего законодательства, нарушил права и
законные интересы истца, как кредитора должника по текущим платежам, материалы
дела не содержат, обоснованность своих доводов не подтверждена.
Как правильно отметил суд первой инстанции, материалами
дела не подтверждается наличие у ЗАО «В***» задолженности перед текущим кредитором
Маслиным В.В. на момент заключения оспариваемого соглашения об отступном.
Из материалов дела следует,
что на дату подписания соглашения об отступном (19 декабря 2016 года)
исполнительный лист о взыскании денежной суммы с ЗАО «В***» в пользу Маслина
А.А. находился на исполнении в ОСП № 1 по Заволжскому району г. Ульяновска,
исполнительное производство окончено лишь 31 марта 2017 года.
Только после окончания
исполнительного производства исполнительный лист судебным
приставом-исполнителем мог быть направлен конкурсному управляющему, однако
какие-либо доказательства получения конкурсным управляющим исполнительного
листа в материалах дела отсутствуют.
В определении Арбитражного
суда Ульяновской области от 14 декабря 2017 года, которым завершено
конкурсное производство, сведений о наличии у ЗАО «В***» не погашенной
задолженности по текущим платежам перед Маслиным А.А. не имеется.
С данными выводами суда
судебная коллегия согласна, поскольку они соответствуют фактическим
обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, из материалов
дела не следует, что при заключении
оспариваемого соглашения об отступном его участникам было достоверно известно о
наличии неисполненных обязательств ЗАО «В***» перед текущим
кредитором Маслиным В.В. и что действия участников соглашения являлись формой
злоупотребления права и были направлены на нарушение прав и законных интересов
кредиторов.
Судебная коллегия отклоняет
доводы апелляционной жалобы о наличии в ранее составленном отчете конкурсного
управляющего А*** П.Л. сведений о
текущей задолженности ЗАО «В***» перед ЗАО «С***», поскольку это не
свидетельствует о фиксации в отчетах конкурсного управляющего перехода прав
Маслина В.В. на указанную текущую задолженность.
Также судебная коллегия
считает несостоятельными доводы апелляционной жалобы о том, что *** Юдаков В.В., скрыл наличие текущей
задолженности перед Маслинным А.А., поскольку в установленном законом порядке
правая оценка действиям Юдакова А.А. дана не была.
Доводы апелляционной жалобы фактически
выражают несогласие стороны истца с решением суда. Однако они не содержат
ссылок на какие-либо новые обстоятельства, которые не были бы предметом
исследования суда первой инстанции или опровергали выводы судебного решения, не
влияют на правильность принятого судом решения, в связи с чем, не могут служить
основанием к отмене решения суда, а кроме того, они направлены на иную оценку
добытых судом доказательств, с чем
судебная коллегия согласиться не может.
Нарушений норм материального и
процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом не
допущено, юридически значимые обстоятельства установлены полно и правильно,
доводы апелляционной жалобы не содержат предусмотренных ст. 330
ГПК РФ оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке.
При таких обстоятельствах принятое по делу
решение суда подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального
кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Заволжского районного суда города Ульяновска от 19
февраля 2019 года оставить без
изменения, апелляционную жалобу представителя Маслина Алексея Александровича –
Анисимовой Людмилы Ивановны – без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи:
