УЛЬЯНОВСКИЙ
ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Климонтова
Е.В.
Дело № 33- 651/2019
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П
Р Е Д Е Л Е Н И Е
город Ульяновск
13 марта 2019 года
Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского
областного суда в составе:
председательствующего Коротковой Ю.Ю.,
судей Парфеновой И.А., Старостиной И.М.,
при секретарях Курановой Ю.С., Насыбулловой Э.Ф.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело
по апелляционной жалобе Сеюкова Наиля Хамедовича на решение Заволжского
районного суда города Ульяновска от 27 ноября 2018 года, по которому
постановлено:
исковые требования общества с ограниченной ответственностью
«СУ-7» удовлетворить.
Признать недействительными договор займа № *** от 24 декабря
2015 года, договор займа № *** от 28 декабря 2015 года, договор займа № *** от
28 декабря 2015 года, договор займа № *** от 29 декабря 2015 года, договор
займа № *** от 29 декабря 2015 года, договор займа № *** от 20 января 2016
года, договор займа № *** от 20 января 2016 года, договор займа № *** от 20
января 2016 года, договор займа № *** от 20 января 2016 года, договор займа № ***
от 20 января 2016 года, договор займа № *** от 15 февраля 2016 года, договор
займа № *** от 14 марта 2016 года, договор займа № *** от 30 апреля 2016 года,
договор займа № *** от 28 июня 2016 года, договор займа № *** от 29 июня 2016
года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «СУ-7 и
Сеюковым Наилем Хамедовичем.
Взыскать с Сеюкова Наиля Хамедовича в пользу общества с
ограниченной ответственностью «СУ-7» расходы по оплате государственной
пошлины в размере 40 400 руб.
Заслушав доклад председательствующего, пояснения Сеюкова
Н.Х., его представителя Ермолаевой Е.В., поддержавших доводы жалобы, пояснения
представителя ООО «СУ-7» Юрченко Т.А., полагавшей решение суда законным и
обоснованным, судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А :
общество с ограниченной ответственностью «СУ-7» (далее по
тексту – ООО «СУ-7») обратилось в суд с иском к Сеюкову Н.Х. о признании
договоров займа недействительными, применении последствий недействительности
сделок.
В обоснование иска указано, что между сторонами были
заключены договоры займа: № *** от 24.12.2015 на сумму 300 000 руб., № *** от
28.12.2015 на сумму 350 000 руб., № *** от 28.12.2015 на сумму 400 000 руб., № ***
от 29.12.2015 на сумму 420 000 руб., № *** от 29.12.2015 на сумму 400 000 руб.,
№ *** от 20.01.2016 на сумму 600 000 руб., № *** от 20.01.2016 на сумму 600 000
руб., № *** от 20.01.2016 на сумму 600 000 руб., № *** от 20.01.2016 на сумму 600 000 руб., № *** от 20.01.2016 на
сумму 200 000 руб., № *** от 15.02.2016 на сумму 700 000 руб., № *** от
14.03.2016 на сумму 100 000 руб., № *** от 30.04.2016 на сумму 170 000 руб., № ***
от 28.06.2016 на сумму 800 000 руб., № *** от 29.06.2016 на сумму 200 000 руб.
Всего за период с декабря 2015 года по июнь 2016 года было заключено договоров
займов на сумму 6 440 000 руб.
На момент заключения договоров займа и до 26.09.2017
ответчик Сеюков Н.Х. являлся директором ООО «СУ-7», которое было создано
18.08.2015. Учредителем общества до 18.12.2016 являлся Артамонов А.А., который
одобрения на заключение вышеуказанных сделок не давал. Спорные договоры
заключены с превышением полномочий директора Сеюкова Н.Х., поскольку займодавец
знал об отсутствии согласия учредителя на принятие юридическим лицом денежных
обязательств по договорам займа на сумму 6 440 000 руб.
Кроме того, полагает, что исходя
из положений статей 10, 170 ГК РФ можно сделать вывод о мнимости вышеуказанных
договоров займа, поскольку подлинная воля сторон при оформлении данных сделок
была направлена на искусственное создание задолженности у ООО «СУ-7». В данном
случае Сеюков Н.Х. сохранил контроль над денежными средствами, которые были
переданы по договорам займа, стремился к сокрытию действительного смысла
заключения данных договоров, совершал их лишь для вида, не желая создать
реальные правовые последствия. При заключении договоров займа отсутствует
экономический смысл и цели их заключения с точки зрения интересов заемщика и
займодавца. Фактически договоры, датированные разными датами, были подписаны в
одно и то же время.
Ссылаясь на нормы статей
173.1, 174, пункт 1 статьи 170 ГК РФ, истец просил признать недействительными
вышеприведенные договоры займа, заключенные между ООО «СУ-7» и Сеюковым
Н.Х., и применить последствия
недействительности сделок.
Рассмотрев заявленные требования, суд постановил
вышеприведенное решение.
В апелляционной жалобе Сеюков Н.Х. просит отменить решение
суда, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и
противоречие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В обоснование жалобы указывает, что суд необоснованно не
применил положения части 2 статьи 61 ГПК РФ, дал иную оценку обстоятельствам,
установленным вступившим в законную силу решением Заволжского районного суда г.
Ульяновска от 12.03.2018 по гражданскому делу № 2-636/2018 и изложенным в
апелляционном определении от 25.06.2018. Выводы суда об отсутствии
доказательств внесения ответчиком денежных средств на расчетный счет
организации противоречат выводам суда по вышеуказанному гражданскому делу о
том, что факт получения ООО «СУ-7» от Сеюкова Н.Х. денежных средств по спорным
договорам займа нашел свое подтверждение. Договоры займа не только
документально оформлены, но и реально исполнены. Денежные средства, полученные
ООО «СУ-7» от ответчика, были потрачены на текущие нужды данной организации,
что подтверждается главной книгой. Все договоры займа являлись беспроцентными и
не содержали заведомо невыгодных для ООО «СУ-7» условий. Суду не представлено
доказательств преследования сторонами по оспариваемым договорам займа иных целей, в силу чего они не могут быть
признаны мнимыми сделками.
Кроме того, судом необоснованно взысканы с ответчика расходы
по оплате государственной пошлины, поскольку заявленные исковые требования
удовлетворены частично. Суд неправильно применил нормы материального права,
регулирующие применение срока исковой давности, который в данном случае
пропущен и является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В возражениях относительно жалобы ООО «СУ-7» указывает, что
решение суда является законным, обоснованным и мотивированным. Полагает, что
суд обоснованно исчислял срок исковой давности с даты смены учредителя
(26.09.2017) и учел дату первоначального обращения истца в суд (18.09.2018).
Кроме того, 26.09.2017 Сеюков Н.Х., являясь директором ООО «СУ-7», не передал
финансовые и хозяйственные документы общества новому директору.
Рассмотрев доводы жалобы, возражений, изучив материалы
дела, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда.
В силу статьи 195
Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решение суда должно
быть законным и обоснованным.
Согласно постановлению
Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О
судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно
принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном
соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к
данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях
аналогии закона или аналогии права (часть 1
статьи 1, часть 3
статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской
Федерации).
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение
для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами,
удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или
обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55,
59
- 61,
67
Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда,
когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных
фактов.
Указанные требования процессуального закона судом выполнены
не были.
Как следует
из материалов дела, предметом спора являются договоры займа: № *** от
24.12.2015 на сумму 300 000 руб., № *** от 28.12.2015 на сумму 350 000 руб., № ***
от 28.12.2015 на сумму 400 000 руб., № *** от 29.12.2015 на сумму 420 000 руб.,
№ *** от 29.12.2015 на сумму 400 000 руб., № *** от 20.01.2016 на сумму 600 000
руб., № *** от 20.01.2016 на сумму 600 000 руб., № *** от 20.01.2016 на сумму
600 000 руб., № *** от 20.01.2016 на
сумму 600 000 руб., № *** от 20.01.2016 на сумму 200 000 руб., № *** от
15.02.2016 на сумму 700 000 руб., № *** от 14.03.2016 на сумму 100 000 руб., № ***
от 30.04.2016 на сумму 170 000 руб., № *** от 28.06.2016 на сумму 800 000 руб.,
№ *** от 29.06.2016 на сумму 200 000 руб.. заключенные между займодавцем Сеюковым
Н.Х., являвшимся в период с 18.08.2015 по 26.09.2017 директором ООО «СУ-7», и
заёмщиком ООО «СУ-7» в лице заместителя директора Мальковского С.Н.,
действовавшего на основании доверенностей № *** от 02.11.2015 и № 001 от
11.01.2016.
Договоры займа
являются беспроцентными, заключены сроком до 31.12.2016.
ООО «СУ-7» было зарегистрировано 18.08.2015. Его единственным
учредителем являлся А*** А.А. В связи с
его смертью, последовавшей ***, в наследство вступила его супруга Артамонова
А.М., которая с 25.09.2017 является учредителем ООО «СУ-7», директором данного
общества с 04.10.2017 является Артамонова В.А.
В обоснование настоящего иска ООО «СУ-7» указывает, что
заключенные договоры займа являлись мнимой сделкой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ),
совершены без согласия учредителя А*** А.А. (статья 173.1 ГК РФ), с нарушением
условий осуществления полномочий и интересов юридического лица (статья 174 ГК
РФ).
Суд признал недействительными оспариваемые договоры по
основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 173.1, пунктом 1 статьи 174 ГК
РФ, указав, что при заключении договоров был нарушен порядок получения согласия
на совершение крупной сделки, установленный статьей 46 Федерального закона от
08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», факт
получения ООО «СУ-7» денежных средств по указанным договорам займа
непосредственно от займодавца Сеюкова Н.Х. не установлен. При этом суд отказал
в применении заявленного ответчиком пропуска срока исковой давности.
Судебная коллегия не соглашается с выводами суда, поскольку
они не соответствуют обстоятельствам дела и основаны на неправильном применении
норм материального права.
Статья 1 ГК РФ
устанавливает основные начала гражданского законодательства, в соответствии с
которыми при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при
исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны
действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего
незаконного или недобросовестного поведения.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не
допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить
вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное
заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление
правом).
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением
случаев, предусмотренных пунктом 2
настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или
иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны
применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью
сделки.
Согласно пункту 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ
от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части
первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме
заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении
последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд,
возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если
ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности
если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам
полагаться на действительность сделки (пункт 5
статьи 166 ГК РФ).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если
она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку,
в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй
пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания
наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям,
указанным в статье 173.1,
пункте 1
статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом
интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия,
предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя
или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.
В пункте 72 вышеприведенного постановления содержатся
разъяснения, согласно которым сторона сделки, из поведения которой явствует
воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по
основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла
волю на сохранение сделки (пункт 2
статьи 166 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи
170 ГК РФ мнимая, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения
создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1
статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения
сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для
сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой
является порочность воли каждой из ее сторон, когда волеизъявление сторон не
совпадает с их внутренней волей. Мнимая сделка не порождает никаких правовых
последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять
либо требовать ее исполнения.
В силу части 2
статьи 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу
судебным постановлением
по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не
доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в
котором участвуют те же лица.
Решением Заволжского районного суда города Ульяновска от
12.03.2018 в пользу Сеюкова Н.Х. с ООО «СУ-7» были взысканы денежные средства
по вышеуказанным договорам займа, являющимся предметом спора по настоящему
делу: № *** от 28.12.2015, № *** от 29.12.2015, № *** от 29.12.2015, № *** от
20.01.2016, № *** от 20.01.2016, № *** от 14.03.2016, № *** от 30.04.2016, в общей
сумме 1 981 400 рублей. В удовлетворении встречных исковых требований ООО
«СУ-7» к Сеюкову Н.Х. о признании данных договоров займа недействительными было
отказано.
Основанием встречного иска
являлось то обстоятельство, что ООО «СУ-7» не имело собственных денежных
средств, с Сеюковым Н.Х. были заключены фиктивные договора займов для
пополнения оборотных средств. Фактически денежные средства, которые были
зачислены на расчетный счет ООО «СУ-7» являлись денежными средствами ООО
«АИСС», в котором А*** А.А. являлся учредителем и директором. Продав 100 % доли
ООО «АИСС», тот начал выводить денежные
средства, полученные по строительным договорам.
18.12.2015 с расчетного счета ООО «АИСС» было списано 2 009 876
руб., которые в последующем внесены в ООО «СУ-7» 24.12.2015, 28.12.2015,
29.12.2015. Затем 11.01.2016 со счета ООО «АИСС» была списана денежная сумма
3 047 608 руб., которая внесена в ООО «СУ-7» 20.01.2016. Таким
образом, с 24.12.2015 по 29.06.2016 установлена направленность и согласованность
действий учредителя организации и директора и
взаимосвязь ООО «СУ-7» и ООО «АИСС» на получение необоснованной
налоговой выгоды с целью ухода от уплаты налога на прибыль и налога на
добавленную стоимость путем включения в цепочку по пополнению оборотных средств
организации договоров займа. Создание схемы ухода от общего режима
налогооблажения выразилось в выводе из-под налогооблажения доходов организации
через договоры займа.
Вышеуказанным
решением суда, а также апелляционным определением Ульяновского областного суда
от 25.06.2018 установлено, что ООО «СУ-7» в течение 2015-2016 годов заключало
договоры займа на пополнение оборотных средств с руководителем организации
Сеюковым Н.Х. (займодавцем). Всего было заключено 15 договоров на сумму 6 440 000
руб., которые являются предметом спора по настоящему делу. После смерти А***
А.А. задолженность перед Сеюковым Н.Х. по данным договорам займа была частично
погашена.
При этом установлено, что
денежные средства по договорам займа вносились Сеюковым Н.Х. наличными в кассу
ООО «СУ-7» на счет 66.03 «расчеты по краткосрочным кредитам и займам» в день
заключения договоров, что подтверждается приходными кассовыми ордерами,
кассовой книгой за 2015, 2016 годы. В день внесения денежных средств они выдавались
из кассы обратно Сеюкову Н.Х. в том же объеме, в котором были внесены, на что
были оформлены соответствующие расходные ордера. В качестве основания для
выдачи денежных средств из кассы в расходных кассовых ордерах указано: взнос
наличных в банк. После того, как Сеюков Н.Х. получал денежные средства из
кассы, он через банкомат в порядке самоинкассации вносил их на расчетный счет
ООО «СУ-7», что подтверждается платежными поручениями.
Суд пришел к выводу, что
факт получения ООО «СУ-7» от Сеюкова Н.Х. денежных средств по спорным договорам
займа нашел свое подтверждение, в то время как не представлено доказательств,
подтверждающих заключение спорных договоров займа с целью прикрытия других
сделок, в связи с чем не имеется оснований для признания данных договоров
притворными сделками. Договора займа составлены между сторонами в письменной
форме. ООО «СУ-7» не оспаривалось, что те денежные средства, которые были
внесены Сеюковым Н.Х. в кассу, получены им обратно из кассы и в том же объеме
зачислены на расчетный счет ООО «СУ-7». Доказательства, свидетельствующие об
иной воле сторон, чем предоставление займа, отсутствуют. Кроме того, ООО «СУ-7»
не оспаривалась действительность иных договоров займа, по которым обязательства
ООО «СУ-7» были исполнены, хотя все договора займа были заключены на одинаковых
условиях.
Учитывая изложенное, судом
был отклонен довод ООО «СУ-7» о наличии у сторон сделки цели достигнуть иные
правовые последствия, чем заем денежных средств. Также признаны
несостоятельными доводы ООО «СУ-7» о том, что денежные средства, переданные по
договорам займа, принадлежали ООО «АИСС». Доказательств того, что денежные
средства были переданы Сеюкову Н.Х. А*** А.А., как учредителем и директором ООО
«АИСС», не представлено.
Таким образом, выводы суда
по настоящему делу о том, что не подтвержден факт получения ООО «СУ-7» денежных
средств по оспариваемым договорам займа непосредственно от Сеюкова Н.Х., прямо
противоречат обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу решением
суда, в отношении договоров займа № ***
от 28.12.2015, № *** от 29.12.2015, № *** от 29.12.2015, № *** от 20.01.2016, №
*** от 20.01.2016, № *** от 14.03.2016, № *** от 30.04.2016.
Принимая во внимание
однотипность всех оспариваемых договоров займа, способ их реального исполнения
путем внесения Сеюковым Н.Х. денежных средств в кассу предприятия, а затем
получение им, как директором, денежных средств из кассы по расходным кассовым
ордерам для внесения в банк и фактическое внесение этой же суммы через банкомат
на счет ООО «СУ-7», у суда отсутствовали основания для вывода о мнимости
сделок, являющихся предметом спора по настоящему делу. Кассовые операции
передачи Сеюковым Н.Х. сумм займа наличными денежными средствами и их
зачисление на расчетный организации подтверждаются соответствующими кассовыми
документами. Сам факт внесения Сеюковым Н.Х. денежных средств ООО «СУ-7» не
оспаривается.
Доводы ООО «СУ-7» о том, что
договоры займа, датированные разными датами, были заключены одномоментно, не
имеют объективного подтверждения.
Ни в рамках гражданского
дела № 2-636/2018, ни в рамках настоящего дела не представлено доказательств
того, что заключенные договоры займа являлись фиктивными, а денежные средства,
реально внесенные Сеюковым Н.Х. в кассу ООО
«СУ-7», принадлежали его учредителю А*** А.А. либо ООО «АИСС»,
директором и учредителем которого также являлся А*** А.А. до 30.12.2015.
Материалы дела не содержат доказательств, позволяющих сделать вывод о злоупотреблении
Сеюковым Н.Х. правом, влекущем признание совершенных сделок недействительными.
Доводы истца об отсутствии у Сеюкова Н.Х. денежных средств
для передачи по договорам займа не являются основанием для признания
заключенных договоров займа недействительными.
При этом из материалов дела следует, что между Сеюковым Н.Х.
и А*** А.А., действовавшим от себя лично и от имени ООО «АИСС», имела место
практика заёмных правоотношений.
Так, решением Заволжского районного суда г. Ульяновска от
2017 в пользу Сеюкова Н.Х. с Артамоновой А.М. взыскана сумма долга по договорам
займа, заключенным А*** А.А. в 2015 – 2016 годах, в размере 2 400 000
руб.
Как следует из решения № *** учредителя ООО «АИСС» от 29.12.2014 А***
А.А., как учредитель данной организации, выразил свое согласие на принятие от
Сеюкова Н.Х. инвестиций в виде передачи во временное пользование по договорам
аренды строительной техники и внесение заемных денежных средств для развития
организаций, в которых А*** А.А. является единственным учредителем.
Согласно пункту 90 постановления Пленума Верховного Суда РФ
от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части
первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана
недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1
статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего
лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного
самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2
статьи 3 ГК РФ).
Как следует из пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от
16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок
и сделок с заинтересованностью», применяемого к делам об оспаривании сделок,
совершенных до 01.01.2017, требование о признании сделки недействительной как
совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с
заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5
статьи 45, пункта 5
статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью» и иных законов о юридических лицах,
предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном
данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с
нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к
правилам статьи 173.1
и пункта 3
статьи 182 ГК РФ.
В соответствии со статьей 46 указанного Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в
редакции закона, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров
займа), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит,
залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных
сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения
обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать
пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании
данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий
дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не
предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не
признаются сделки, совершаемые в процессе обычной
хозяйственной деятельности общества.
Таким образом, для квалификации сделки как крупной
необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух
признаков:
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является
имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и
приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или
балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и
(или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость)
которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества,
определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю
отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной
хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению
деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее
масштабов.
Пункт 5 статьи 46 вышеприведенного Федерального закона устанавливает, что крупная сделка,
совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней,
может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении
требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных
настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что
совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков
обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо
возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Как следует из пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от
16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок
и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки
недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка
одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать
следующее:
1) наличие признаков, по которым
сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с
заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки
(пункт 1
статьи 45 и пункт 1
статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78
и 81
Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов
общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение
данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу
или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение
иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2
статьи 166 ГК РФ, абзац пятый
пункта 5 статьи 45 и абзац пятый
пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью, абзац пятый
пункта 6 статьи 79 и абзац пятый
пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников
(акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было
равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще
больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была
сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных
общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить
выгоду.
Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки
для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или
возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим
обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана
недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально
заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
В соответствии с пунктом 6 вышеприведенного постановления
ВАС РФ не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения
крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной
хозяйственной деятельности общества. Под обычной хозяйственной деятельностью
следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности
соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся
аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота,
независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
К сделкам, совершаемым в процессе
обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению
обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления
производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции,
получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение
оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
Применительно к оспариваемым сделкам истец должны доказать,
что уже при совершении сделки получение обществом заёмных средств на условиях
сделки не позволяло ожидать положительного эффекта, а являлось для общества
явно убыточным независимо от нормального предпринимательского риска и целей их
расходования.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать,
что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее
наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их
причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной
хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких
последствий на момент совершения сделки следует принимать во внимание не только
условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с
деятельностью общества в момент совершения сделки.
Как следует из пункта 92 Постановления Пленума Верховного
Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I
части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для
признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений,
установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или
договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была
знать об этом.
Согласно разъяснениям в пункте 93 вышеприведенного
постановления Пленума, пунктом 2
статьи 174 ГК РФ также предусмотрены два основания
недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени
юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной,
когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре
либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки,
представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем
другая сторона сделки знала или должна была знать.
По второму основанию сделка может быть признана
недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые
свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и
другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может
заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых
законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой
репутации).
Удовлетворяя требования о признании
оспариваемых договоров займа недействительными по основаниям, предусмотренным
статьями 173.1 и 174 ГК РФ, суд исходил из того, что Сеюков Н.Х., действуя при
совершении оспариваемых сделок как займодавец, и являясь в период с 18.08.2015
по 26.09.2017 директором ООО «СУ-7», не мог не знать о наличии ограничений в
виде отсутствия необходимого согласия на их заключение со стороны единственного
учредителя ООО «СУ-7» А*** А.А.
Доказательств наличия письменного согласия единственного учредителя ООО
«СУ-7» А*** А.А. на совершение оспариваемых сделок директором ООО «СУ-7»
Сеюковым Н.Х. не представлено.
Вместе с тем из
обстоятельств, изложенных ООО «СУ-7» в обоснование встречного иска по
гражданскому делу № 2-636/2018 следует, что заключение оспариваемых договоров
являлось согласованной волей учредителя и директора организации с целью
избежать налогооблажения денежных средств, поступивших на пополнение оборотных
средств ООО «СУ-7». В судебном заседании представитель ООО «СУ-7» поясняла, что
А*** А.А. знал о заключенных договорах займа. Однако при жизни сам А*** А.А.
данные сделки не оспаривал.
Как следует из
главной книги ООО «СУ-7», выписки операций по лицевому счету, поступившие от
Сеюкова Н.Х. денежные средства являлись
необходимыми для пополнения оборотных средств организации, начальное сальдо
которого на расчетном счете на декабрь 2015 года составляло 11 054 руб.
Ввиду недостаточности денежных средств суммы займа, внесенные Сеюковым Н.Х.
являлись необходимыми в том числе для оплаты обязательных страховых взносов,
расчетов по заработной плате, с контрагентами по сделкам, а также перечисления
денежных средств на счет ООО «АИСС» по договорам цессии, заключенным
23.12.2015, 28.12.2015 ООО «СУ-7» в лице директора Сеюкова Н.Х. с ООО «АИСС» в
лице директора А*** А.А. По условиям данных договоров ООО «СУ-7» получило права
требования получения задолженности по договорам, заключенным ООО «АИСС». А***
А.А., заключая указанные договоры цессии, не мог не знать, что оплата будет
производиться за счет средств ООО «СУ-7», для чего необходимо пополнение
оборотных средств данной организации. В последующем ООО «СУ-7» получало оплату
от новых должников по указанным договорам цессии. Оспариваемые договоры займа
являются беспроцентными и не содержат условий, явно невыгодных для
заёмщика.
При изложенных
обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что на момент заключения
договоров займа они были заведомо убыточными для ООО «СУ-7» и совершены вопреки
воле учредителя А*** А.А.
При этом судебная коллегия находит заслуживающими внимание доводы
ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 вышеприведенного
Федерального закона иски о признании крупных сделок и сделок с
заинтересованностью недействительными и применении последствий их
недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2
статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.
В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по
требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении
последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой
давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или
угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1
статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об
иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки
недействительной.
По смыслу статьи 205 ГК РФ, а также пункта 3
статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим
лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям,
связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит
восстановлению независимо от причин его пропуска.
Согласно пункту 11 постановления
Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с
оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» участник,
оспаривающий сделку общества, действует в его интересах, в связи с чем не
является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на
момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности
по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201
ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее
одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника
общества.
Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 7 Постановления
Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которому
участник хозяйственного общества, оспаривающий сделку общества, действует от
имени общества (абзац шестой
пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ). Переход доли (акции) к иному лицу не
влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных
сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении
последствий их недействительности.
Таким образом, при исчислении срока исковой давности по
завяленным требованиям не имеет правового значения факт смерти участника –
наследодателя, в результате которой доля в уставном каптале перешла к участнику
– наследнику, поскольку материальное право перешло в порядке универсального
правопреемства его супруге. Указанный срок исчисляется со дня, когда участник –
наследодатель узнал или мог узнать о факте совершения крупной сделки.
Предполагается, что участник должен был узнать о совершении
сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с
заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания
участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за
исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от
участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего
собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки
(например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав
основных активов по сравнению с предыдущим годом).
В соответствии с
пунктом 7.2. Устава ООО «СУ-7» один раз в год не ранее чем через два месяца и
не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года учредитель
общества принимает решение об утверждении годовых результатов деятельности общества.
Как следует из протокола судебного заседании по гражданскому
делу № 2-636/2018, представитель ООО «СУ-7» подтвердила, что А*** А.А. было
известно о договорах займа, являющихся предметом спора (т. 3, л.д. 90); он сам
получил денежные средства от ООО «АИСС» и передал их Сеюкову Н.Х. для внесения
на счет ООО «СУ-7» (т. 3 л.д.88).
Свидетельства, подтверждающие право собственности
Артамановой А.М. на долю в уставном капитале ООО «СУ-7», были выданы
15.09.2017. Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 25.09.2017. Первоначально
ООО «СУ-7» в лице учредителя Артамоновой А.М. и директора Артамоновой В.А.
обратились в суд с иском о признании договоров займа недействительными
18.09.2018. Исковое заявление было оставлено без движения в связи с тем, что не
представлен документ, подтверждающий уплату госпошлины в размере 37 400
руб., в связи с чем предоставлен срок для устранения недостатков до 27.09.2018.
В установленный срок недостатки не были устранены. Государственная пошлина
оплачена 01.10.2018, и в этот же день последовало повторное обращение в суд с
настоящим иском.
Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ
от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм
Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в силу пункта 1
статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет с момента обращения
за судебной защитой. Однако положение пункта 1
статьи 204 ГК РФ не применяется, если судом отказано в принятии
заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил
о форме и содержании заявления, об уплате государственной пошлины, а также
других предусмотренных ГПК РФ
требований.
С учетом вышеприведенных правовых позиций Верховного Суда РФ
у суда отсутствовали основания для
вывода о том, что истец обратился за судебной защитой в установленном порядке
18.09.2018. Более того, имелись бесспорные основания для вывода о пропуске ООО
«СУ-7» срока исковой давности.
Доводы истца о том, что Сеюков Н.Х. отказался от передачи
учредительных, бухгалтерских, финансовых документов по акту приема – передачи,
не влияют на выводы о пропуске срока исковой давности. Из материала ОП по
обслуживанию микрорайона «Новый город» ОМВД России по Заводжскому району г.
Ульяновска (КУСП № ***, ***, *** от
26.09.2017) следует, что Сеюков Н.Х. не имел возможности передать
указанные документы, поскольку по инициативе учредителя Артамоновой А.М. офис
организации был опечатан 26.09.2017. С этого времени документы фактически
поступили в распоряжение Артамоновой А.М. и Артамоновой В.А., а Сеюков Н.Х. был
уволен.
Истечение срока исковой давности является самостоятельным
основанием для отказа в иске (абзац второй
пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
В силу изложенного решение суда
первой инстанции не может быть признано законным, обоснованным и подлежит
отмене с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении заявленных
исковых требований в полном объеме.
Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия
О П Р Е Д Е Л И Л А:
Решение
Заволжского районного суда города Ульяновска от 27 ноября 2018 года отменить,
принять новое решение.
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной
ответственностью «СУ-7» к Сеюкову Наилю Хамедовичу о признании
недействительными договоров займа: № *** от 24 декабря 2015 года, № *** от 28
декабря 2015 года, № *** от 28 декабря 2015 года, № *** от 29 декабря 2015
года, № *** от 29 декабря 2015 года, № *** от 20 января 2016 года, № *** от 20
января 2016 года, № *** от 20 января 2016 года, № *** от 20 января 2016 года, №
*** от 20 января 2016 года, № *** от 15 февраля 2016 года, № *** от 14 марта
2016 года, № *** от 30 апреля 2016 года, № *** от 28 июня 2016 года, № *** от
29 июня 2016 года, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью
«СУ-7» и Сеюковым Наилем Хамедовичем, отказать.
Председательствующий
Судьи:
