УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Николаева Н.Д.
Дело № 33-3896/2018
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Ульяновск
18 сентября 2018 года
Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского
областного суда в составе:
председательствующего Маслюкова П.А.,
судей Подгорновой О.С., Пулькиной Н.А.,
при секретаре Шумеевой Е.Ю.
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по
апелляционным жалобам представителей Машина Владимира Владимировича – Лаврушина
Олега Анатольевича, Свистуновой Татьяны Владимировны на решение Заволжского
районного суда города Ульяновска от 7 июня 2018 года, которым постановлено:
признать недействительной сделку купли – продажи 100 % доли
в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское
лесное хозяйство», ИНН 7309004902, ОГРН 1147309000300, номинальной стоимостью
565000 руб., заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «Лес
Сервис» и Хабардовой Любовью Владимировной 19 апреля 2017 года.
Признать недействительной сделку купли – продажи 50% доли в
уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное
хозяйство», ИНН 7309004902, ОГРН 1147309000300, номинальной стоимостью 282500
руб., заключенную между Хабардовой Любовью Владимировной и Машиным Владимиром
Владимировичем 15 мая 2017 года.
Применить последствия недействительности сделок в виде
восстановления права собственности общества с ограниченной ответственностью
«Лес Сервис» на долю в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство», ИНН 7309004902, ОГРН
1147309000300, в размере 100%, прекратить право собственности Хабардовой Любови
Владимировны и Машина Владимира Владимировича на доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство», ИНН
7309004902, ОГРН 1147309000300, в размере 50% у каждого.
Обязать общество с ограниченной ответственностью «Лес Сервис»
возвратить Хабардовой Любови Владимировне оплаченные за приобретение 100% доли
в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское
лесное хозяйство» по договору купли – продажи доли в уставном капитале общества
19 апреля 2017 года денежные средства в размере 565 000 руб.
Заслушав доклад судьи Подгорновой О.С., объяснения Машина
В.В., его представителей Лаврушина О.А., Свистуновой Т.В., Кирсанова О.И.,
поддержавших доводы апелляционных жалоб, пояснения представителя общества с
ограниченной ответственностью «Винкель-Ламбер» Качурова О.И., представителя
Хабардовой Л.В. – Калита А.А., представителя общества с ограниченной
ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» Минкашева Р.С., полагавших
решение законным и обоснованным, судебная коллегия
установила:
общество с ограниченной
ответственностью «Винкель-Ламбер» (ООО «Винкель-Ламбер») обратилось в суд
иском, уточненным в ходе судебного разбирательства, к обществу с ограниченной
ответственностью «Лес Сервис» (ООО «Лес Сервис»), Хабардовой Л.В., Машину В.В.
о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале недействительными,
применении последствий недействительности сделок.
В обоснование иска указано, что по
договору займа от 26 января 2017 года ООО «Винкель-Ламбер» перечислило ООО «Лес
Сервис» денежные средства в размере 1 500 000 руб.
В определенный договором срок ООО
«Лес Сервис» средства не возвратило, в ответ на претензию денежные средства не
перечислило.
Несмотря на наличие долга перед
ООО «Винкель-Ламбер», 20 февраля 2017 года ООО «Лес Сервис» приобрело 100% доли
в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», номинальной стоимостью
565 000 руб., за 8216000 руб.
19 апреля 2017 года ООО «Лес
Сервис» произвело отчуждение указанной доли, продав ее Хабардовой Л.В. (участнику
ООО «Лес Сервис») по номинальной стоимости за 565 000 руб., что свидетельствует
о мнимости сделки.
15 мая 2017 года Хабардова Л.В.
заключила с Машиным В.В. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО
«Вешкаймское лесное хозяйство» в размере 50% по номинальной цене в 282 500 руб.
С учетом уточнения исковых
требований, истец просил признать недействительным (ничтожным) договор
купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное
хозяйство», номинальной стоимостью 565 000 руб., заключенный между ООО «Лес
Сервис» и Хабардовой Л.В. 19 апреля 2017 года; признать недействительным
(ничтожным) договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское
лесное хозяйство», номинальной стоимостью 283 500 руб., заключенный между Хабардовой
Л.В. и Машиным В.В. 15 мая 2017 года; применить последствия недействительности
ничтожной сделки в виде восстановления права собственности ООО «Лес Сервис» на
долю в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» в размере 100% и
прекратить право собственности Хабардовой Л.В. и Машина В.В. на доли в уставном
капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» в размере 50% у каждого; обязать
ООО «Лес Сервис» возвратить Хабардовой Л.В. сумму в размере 565 000 руб.,
оплаченную за приобретение 100% долей в уставном капитале ООО «Вешкаймское
лесное хозяйство» по договору купли-продажи от 19 апреля 2017 года.
Суд привлек к участию в деле в
качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно
предмета спора, ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», Межрайонную ИФНС №4 по
Ульяновской области и, рассмотрев уточненные исковые требования по существу,
постановил приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе
представитель Машина В.В. – Лаврушин О.А. не соглашается с решением суда,
просит его отменить, производство по делу прекратить.
В обоснование жалобы считает
основанным на неправильном толковании норм процессуального права вывод суда об
отсутствии корпоративных отношений между сторонами по делу. Полагает, что спор
о признании недействительными сделок по отчуждению долей в уставном капитале
ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», применении последствий недействительности
сделок подлежит рассмотрению в
Арбитражном суде.
По мнению автора жалобы, ответчик
Машин В.В., приобретая 15 мая 2017 года 50% долей ООО «Вешкаймское лесное
хозяйство», не мог знать о наличии претензий ООО «Винкель-Ламбер» к ООО «Лес
Сервис», поскольку участником общества он не являлся, долговых обязательств
перед этими организациями не имеет. Свои обязательства по указанному договору
выполнил в полном объеме. ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» перед ООО
«Винкель-Ламбер» долговых обязательств также не имеет. В связи с указанным,
считает необоснованным вывод суда о недобросовестности действий Машина В.В.
Полагает, что суд, сделав вывод о
недобросовестности действий Хабардовой Л.В. в отношении ООО «Винкель-Ламбер»,
без достаточных на то основании признал недействительной сделку между ней и
Машиным В.В.
В апелляционной жалобе и
дополнениях к ней представитель Машина В.В. – Свистунова Т.В. просит решение
отменить, производство по делу прекратить. Ссылаясь на ст. 225.1 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что спор подлежит
рассмотрению в Арбитражном суде Ульяновской области.
В возражениях на апелляционные
жалобы ООО «Лес Сервис», ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» указывают на
законность принятого решения, просят оставить его без изменения.
Принимая
во внимание, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о
времени и месте рассмотрения дела, судебная коллегия находит возможным
рассмотреть дело в порядке, предусмотренном ст. ст. 167, 327 Гражданского
процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив
материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений на жалобы,
судебная коллегия приходит к следующему.
В
соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской
Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов,
изложенных в апелляционной жалобе.
В
соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации
недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,
которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее
совершения.
В
силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка
недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее
таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная
сделка).
Согласно
п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении
последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона
сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование
о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий
ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое
требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки
недействительной.
Мнимая
сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие
ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской
Федерации).
В
соответствии с ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав
и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Данному
конституционному положению корреспондирует п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса
Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и
защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники
гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В
соответствии с п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не
вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного
поведения.
В п.
1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость
действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением
причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
В
силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая
требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные
интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц ничтожна, если из
закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие
последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
По
смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении
гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает
поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего
права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.
При
этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер,
обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного
поведения другой стороны.
Злоупотребление
правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст.
10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна
быть признана недействительной в соответствии со ст. 10 и п. 2 ст. 168
Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно
разъяснениям, данным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда
Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых
положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,
мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать
соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского
кодекса Российской Федерации).
Как
следует из материалов дела, 26 января 2017 года между ООО «Винкель-Ламбер» и
ООО «Лес Сервис» заключен договор займа, по условиям которого займодавец (ООО
«Винкель Ламбер») предоставляет заемщику ООО «Лес Сервис» заем в сумме 1 500
000 руб., заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок до 15 февраля 2017
года и уплатить займодавцу проценты за пользование займом в размере 10% годовых
(л.д. 7, т.1, л.д. 179. т. 3).
ООО
«Винкель Ламбер» перечислило ООО «Лес Сервис» указанную в договоре займа
денежную сумму в размере 1 500 000 руб. платежными поручениями №7,
№8, №9 от 26 января 2017 года (л.д. 173, 174, 175, т. 3).
Свои
обязательства по договору займа от 26 января 2017 года ООО «Лес Сервис» не
исполнило, в предусмотренный договором срок – 15 февраля 2017 года - денежные средства ООО «Винкель-Ламбер» не
возвратило.
20
февраля 2017 года между Агентством государственного имущества и земельных
отношений Ульяновской области и ООО «Лес Сервис» заключен договор купли-продажи
недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Ульяновской
области № 02.04-06/6, по условиям которого в
собственность ООО «Лес Сервис» перешло 100% доли уставного капитала ООО
«Вешкаймское лесное хозяйство», находящегося по адресу: Ульяновская область,
р.п. Вешкайма, ул. Лесхозная, дом 19.
Указанная
доля, номинальной стоимостью 565 000 руб., была продана по итогам аукциона,
проведенного Агентством государственного имущества и земельных отношений
Ульяновской области, стоимость доли согласно условиям договора составила 8 216
000 руб. (л.д. 222 – 224, т. 3).
14 апреля
2017 года ООО «Винкель-Ламбер» направило ООО «Лес Сервис» претензию о возврате
заемных денежных средств, в которой указало о намерении обратиться в суд с иском о взыскании денежных
средств, а также с ходатайством о наложении обеспечительных мер в виде ареста
100% доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», собственником
которой является ООО «Лес Сервис» (л.д. 217, т. 3).
19
апреля 2017 года между ООО «Лес Сервис» (продавец) и Хабардовой Л.В. (покупатель) заключен договор купли - продажи
100% доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», номинальной
стоимостью 565 000 руб.
По
условиям договора ООО «Лес Сервис» гарантировало, что до подписания договора
доля в уставном капитале общества никому другому не продана, не подарена, не
заложена, не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом
(запрещением) не состоит. В силу п. 3. договора, отчуждаемая доля в уставном
капитале полностью оплачена (л.д. 225, т. 3).
15
мая 2017 года между Хабардовой Л.В. и Машиным В.В. заключен договор
купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», по
условиям которого продавец Хабардова Л.В. из принадлежащих ей 100% передала
возмездно (продала) покупателю Машину В.В. долю в размере 50% в уставном
капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство».
По
соглашению сторон цена продаваемой доли составила 282 500 руб., продавец
гарантировала, что доля оплачена полностью, не заложена, не находится под
арестом, не является предметом прав третьих лиц, судебных разбирательств и иных
притязаний (л.д. 227 – 232, т. 3).
Как
следует из определений Арбитражного суда г.Москвы от 22 января 2018 года, 21
февраля 2018 года, заявления ООО «Винкель-Ламбер» о выдаче судебного приказа о
взыскании с ООО «Лес Сервис» части долга по договору займа от 26 января 2017
года были возвращены в связи с отсутствием бесспорности заявленных требований,
рекомендовано обратиться в суд в порядке искового производства (л.д. 202, т.
3).
Поскольку
денежные средства по договору займа от 26 января 2017 года ООО «Лес Сервис» не
возвратило, ООО «Винкель-Ламбер» обратилось в суд с настоящим иском.
Проанализировав
представленные суду доказательства в их совокупности по правилам ст. 67
Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, районный суд пришел
к обоснованному выводу о том, что при наличии долга в сумме 1 500 000
руб. перед ООО «Винкель-Ламбер», ООО «Лес Сервис» продало, а Хабардова Л.В.,
будучи участником ООО «Лес Сервис», приобрела долю в уставном капитале ООО
«Вешкаймское лесное хозяйство».
При
этом сторонам сделки (как ООО «Лес Сервис», так и Хабардовой Л.В.) с
достоверностью было известно об отсутствии у ООО «Лес Сервис» иного имущества,
после реализации которого ООО «Лес Сервис» могло рассчитаться по долговым
обязательствам, и продавец ООО «Лес Сервис» в договоре незаконно указал на
отсутствие требований третьих лиц.
Как
установлено районным судом из пояснений представителей сторон, ООО «Лес Сервис»
и Хабардова Л.В. продали долю уставного капитала исключительно с целью
сбережения активов общества, в связи с заявлением ООО «Винкель Ламбер» о
намерении в судебном порядке разрешить спор по договору с применением
обеспечения иска в виде ареста активов ООО «Лес Сервис».
Кроме
того, районным судом обоснованно учтено, что *** ООО «Лес Сервис» В*** Д.К.,
оставаясь *** ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», продал долю в уставном
капитале общества своему партнеру Хабардовой Л.В. по номинальной стоимости - за
565 000 руб.
Установив
указанные обстоятельства, с учетом недобросовестных действий как ООО «Лес
Сервис», так и Хабардовой Л.В. по заключению договора купли-продажи доли в
уставном капитале с целью уклонения от обращения взыскания и реализации доли,
районный суд пришел к правильному выводу о том, что указанный договор является
мнимой сделкой, которая была заключена без намерения создать соответствующие ей
правовые последствия.
Анализируя
действия Хабардовой Л.В. и Машина В.В. при заключении 15 мая 2017 года договора
купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство»,
районный суд пришел к выводу, что действия участников этой сделки также нельзя
признать добросовестными, поскольку и эта сделка, безусловно, направлена на
уменьшение имущества должника ООО «Лес Сервис», что свидетельствует о
злоупотреблении сторонами правом при заключении договора.
К
такому выводу суд первой инстанции пришел, в том числе, с учетом номинальной
стоимости доли, приобретаемой Машиным В.В. в размере 282 500 руб., что явно не
соответствует действительной стоимости предприятия, доля в уставном капитале
которого была в феврале 2017 года продана по результатам аукциона за 8 216 000
руб.
Как
правильно указал районный суд, действительная стоимость приобретаемой Машиным
В.В. доли не определялась, экономической обоснованности данной сделки суду не
представлено.
Также,
исходя из анализа имеющихся в материалах дела доказательств, является
обоснованным вывод суда о том, что Машин В.В. не мог не знать о реальной
стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное
хозяйство».
Кроме
того, Хабардова Л.В., являющаяся участником ООО «Лес Сервис», знала о долговых
обязательствах общества, а также действительной стоимости продаваемого ею
имущества, однако о требованиях третьих лиц она не заявила.
В
связи с указанным, районный суд пришел к выводу о том, что стороны оспариваемых
договоров совершили мнимые сделки купли - продажи принадлежащих им долей
уставного капитала в целях сокрытия этого имущества, то есть для вида, без
намерения создать соответствующие правовые последствия. Оформление договоров не
имело своей целью достижения их правовых последствий, вытекающих из ст. 454
Гражданского кодекса Российской Федерации (переход права собственности), а
имело иные цели, в том числе, цели исключить возможность обращения взыскания на
принадлежащие ООО «Лес Сервис» активы, и указанные действия были совершены
сразу после получения претензии кредитора ООО «Винкель–Ламбер».
Оснований
для иной оценки представленных сторонами доказательств и иных выводов у
судебной коллегии не имеется.
Вопреки
доводам апелляционных жалоб, с учетом содержания исковых требований и
субъектного состава спора, заявленные ООО «Винкель-Ламбер» исковые требования
подлежали рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства.
В
соответствии с п. 3 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской
Федерации, суды (общей юрисдикции) рассматривают и разрешают дела,
предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением
экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным
законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.
В
соответствии п. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье
225.1 настоящего Кодекса, независимо от того, являются ли участниками
правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица,
индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
В
соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела
по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием
в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в
некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной
некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или)
индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус
саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее -
корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:
-
спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном)
капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов,
установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме
споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры,
вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном)
капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с
обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале
хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров,
вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и
иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного
имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции,
доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи
членов кооперативов.
Обратившись
в суд с настоящим иском, ООО «Винкель-Ламбер» участником ООО «Лес Сервис» не
являлось, не заявляло требований о признании за ООО «Винкель-Ламбер» права
собственности на доли в уставном капитале ООО «Лес Сервис», не претендовало на
какое-либо участие в деятельности этого общества. Истец оспаривал сделки
купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку полагал свои права,
как кредитора, нарушенными ввиду невозможности получения в дальнейшем
удовлетворения своих требований, исходя из отсутствия у должника какого-либо
иного имущества.
В
силу изложенного заявленный спор не может быть признан корпоративным спором,
оснований для прекращения производства по делу у районного суда не имелось.
Отсутствуют такие основания, вопреки доводам дополнительного заявления Машина
В.В., и у суда апелляционной инстанции.
Заявляя
в суде апелляционной инстанции ходатайство об оставлении искового заявления без
рассмотрения, ответчик Машин В.В. указывает также на фальсификацию доверенности
ООО «Винкель-Ламбер», выданную для подачи иска, однако это заявление
допустимыми доказательствами не подтверждено.
Из п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации
следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя
гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с
законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Руководство
текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным
органом общества или единоличным исполнительным органом общества и
коллегиальным исполнительным органом общества.
Исполнительные органы общества образовываются и избираются
по решению общего собрания участников общества (п. 4 ст. 32, п. 2 ст. 33, ст.
40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью»).
Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных
документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа
юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности
действовать от имени юридического лица) содержатся в едином государственном
реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным
информационным ресурсом.
Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере
информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности
информации (п. 1 ст. 4, п. 1 ст. 5, ст. 6 Федерального закона от 8 августа 2001
года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей», п. 1 и п. 6 ст. 3 Федерального закона от 27 июня 2006 года №
149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).
Из п. 3 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года
№14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что единоличный
исполнительный орган общества вправе выдавать доверенности на право
представительства от имени общества.
Согласно
ч. 2 ст. 48 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, дела
организаций ведут в суде их органы, действующие в пределах полномочий,
предоставленных им федеральным законом,
иными правовыми актами или учредительными документами, либо представители.
Полномочия органов, ведущих дела организаций, подтверждаются
документами, удостоверяющими служебное положение их представителей, а при необходимости
учредительными документами.
Из материалов дела следует, что 26 апреля 2017 года в
Заволжский районный суд г.Ульяновска поступило исковое заявление ООО
«Винкель-Ламбер» к ООО «Лес Сервис», Хабардовой Л.В., Машину В.В. о признании
договоров купли-продажи доли в уставном капитале недействительными, применении
последствий недействительности сделок, подписанное по доверенности
представителем ООО «Винкель-Ламбер» К*** Н.В.
К материалам дела приложена доверенность от 9 января 2018
года, выданная К*** Н.В. на представление интересов общества, подписанная ***
директором ООО «Винкель-Ламбер» О*** А.Н., заверенная печатью юридического лица
(л.д. 6, т. 1).
Согласно сведениям из Единого государственного реестра
юридических лиц по состоянию на 11 мая 2017 года следует, что лицом, имеющим
право действовать без доверенности от ООО «Винкель-Ламбер» в период с 29
февраля 2016 года по 11 мая 2017 года являлся *** директор О*** А.Н.
(л.д.24-55, т.1), имевший право действовать от имени общества без доверенности,
равно как и выдавать доверенности на представление интересов названного
общества в отношениях с третьими лицами.
ООО «Винкель-Ламбер» извещалось районным судом о времени и
месте судебного разбирательства по адресу, указанному в учредительных
документах (г.Москва, пер. Спартаковский, д. 2, стр. 1) в связи с чем
действовавшему в период разбирательства дела в районном суде *** директору О***
А.Н. с достоверностью было известно о подаче иска в суд.
6 мая 2018 года, то есть в период рассмотрения дела районным
судом, *** директором О*** А.Н. была выдана доверенность К*** О.И. на
представление интересов ООО «Винкель-Ламбер» (л.д. 20, т. 1).
В соответствии со ст. ст. 182, 185 Гражданского кодекса
Российской Федерации сделка, совершенная представителем от имени
представляемого в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно
создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Представитель
истца ООО «Винкель-Ламбер» К*** О.И., участвовавший в рассмотрении дела как
первой, так и апелляционной инстанции, о фальсификации доверенности не заявлял,
исковые требования поддерживал в полном объеме.
На
дату рассмотрения апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции лицом,
имеющим право действовать от имени ООО «Винкель-Ламбер» без доверенности,
является *** директор В*** А.К. с 5 сентября 2018 года согласно выписке из
ЕГРЮЛ от 14 сентября 2018 года (л.д. 218-220, т. 4).
Из
направленного в суд апелляционной инстанции уведомления от 16 сентября 2018
года, подписанного генеральным директором ООО «Винкель-Ламбер» В*** А.К.
следует, что в стадии апелляционного рассмотрения истец исковые требования поддерживает.
Машин
В.В., как физическое лицо, не является участником правоотношений, связанных с образованием и избранием
единоличного исполнительного органа ООО «Винкель-Ламбер», оснований полагать,
что его права и законные интересы затрагиваются назначением на должность ***
директора общества В*** А.К., отсутствуют.
Решение
о возложении полномочий *** директора общества на В*** А.К. на дату
рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции недействительным не признано.
Иные
доводы апелляционных жалоб, в том числе довод о добросовестности поведения
Машина В.В., как покупателя доли в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное
хозяйство», не свидетельствуют о наличии правовых оснований к отмене решения,
поскольку по существу сводятся к выражению несогласия с произведенной судом
оценкой обстоятельств дела и повторяют изложенную ранее стороной ответчика
Машина В.В. позицию, которая была предметом исследования и оценки районного
суда и была им правомерно отвергнута.
Вопреки дополнительным пояснениям стороны ответчика Машина
В.В. в суде апелляционной инстанции, каких-либо доказательств,
свидетельствующих о наличии у ООО «Лес Сервис» иного имущества, достаточного
для погашения задолженности перед ООО «Винкель-Ламбер», в материалы дела не
представлено, оснований для удовлетворения ходатайства о приобщении к делу в
качестве дополнительных доказательств договоров отчуждения/приобретения
древесины, препятствующих предоставлению указанных доказательств в суд первой
инстанции, судебной коллегией не установлено.
Вступившее
в законную силу решение Арбитражного суда Ульяновской области от 18 апреля 2018
года по делу по иску Хабардовой Л.В. к Машину В.В. о расторжении договора,
восстановлении доли и установленные указанным решение обстоятельства не
является преюдициальным для настоящего дела, поскольку ранее Хабардовой Л.В. заявлялись требования о
расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале. О признании
указанной сделки недействительной сторонами не заявлялось, каких-либо суждений
в части злоупотребления правом участниками сделки Арбитражным судом Ульяновской
области не сделано.
Кроме
того, ООО «Винкель-Ламбер», ООО «Лес Сервис» участия в рассмотрении указанного
спора не принимали.
С учетом изложенного, решение суда следует признать законным
и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы
судебная коллегия не находит.
Предусмотренных
законом оснований для удовлетворения поступившего в суд апелляционной инстанции
ходатайства Машина В.В. об отмене обеспечительных мер в виде запрета ИФНС по
Ленинскому району г.Ульяновска совершать регистрационные действия в ЕГРЮЛ в
отношении ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» у судебной коллегии не имеется.
Руководствуясь ст. 328
Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Заволжского районного суда г. Ульяновска от 7 июня
2018 года оставить без изменения, а апелляционные жалобы Лаврушина Олега
Анатольевича, Свистуновой Татьяны Владимировны – без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи:
