УЛЬЯНОВСКИЙ
ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Иванова С.Ю.
Дело № 33-4856/2017
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г.Ульяновск
15 декабря 2017 года
Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского
областного суда в составе:
председательствующего судьи Маслюкова П.А.,
судей Подгорновой О.С., Калашниковой Е.В.,
при секретаре Шумеевой Е.Ю.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело
по апелляционной жалобе Федотушкина Андрея Александровича на решение
Засвияжского районного суда г.Ульяновска от 12 июля 2017 года, по которому
постановлено:
исковые требования Ханова Рустяма Харисовича удовлетворить
частично.
Взыскать в пользу Ханова Рустяма Харисовича с Федотушкина
Андрея Александровича сумму основного долга по договору купли-продажи доли в
уставном капитале общества от 15 января 2014 года в размере 10 200 000
руб., неустойку в сумме 300 000 руб.,
расходы по госпошлине 60 000 руб., в остальной части иска о взыскании неустойки
в сумме 826 080 руб. отказать.
Заслушав доклад судьи Подгорновой О.С., пояснения
представителя Ханова Р.Х. – Клюкина В.А., полагавшего решение законным и
обоснованным, судебная коллегия
установила:
Ханов Р.Х. обратился в суд с иском к Федотушкину А.А. о
взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.
В обоснование заявленных требований указал, что 15 января
2014 года между ним и Федотушкиным А.А. был заключен договор купли-продажи доли
в уставном капитале. По условиям договора, он продал ответчику 50% доли в
уставном каптале ООО «Импульс» стоимостью 10 800 000 руб., с рассрочкой платежа
на 36 месяцев, до 15 января 2017 года, с выплатой не позднее 25 числа каждого
месяца по 300 000 руб.
По договору Федотушкиным А.А. были произведены три платежа:
14 марта 2014 года в сумме 300 000 руб., 25 апреля 2014 года в сумме 100 000
руб., 30 апреля 2014 года в сумме 200 000 руб., более платежи не поступали.
Просил взыскать с Федотушкина А.А. в свою пользу сумму долга
по договору купли-продажи доли в уставном каптале общества в размере 10 200 000
руб., неустойку 1 126 080 руб., судебные расходы по оплате государственной
пошлины в сумме 60 000 руб.
Рассмотрев исковые требования по существу, суд постановил
приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе Федотушкин А.А. не соглашается с
решением районного суда, просит его отменить, отказать в удовлетворении исковых
требований в полном объеме, указывая, что не был извещен надлежащим образом о
рассмотрении дела, не участвовал в судебных заседаниях. В связи с этим был
лишен возможности представить доказательства, касающиеся обстоятельств спора.
В возражениях на апелляционную жалобу представитель Ханова
Р.Х. – Клюкин В.А. просит решение районного суда оставить без изменения, а
апелляционную жалобу Федотушкина А.А. – без удовлетворения.
Определением судебной коллегии по гражданским делам
Ульяновского областного суда от 28 ноября 2017 года постановлено перейти к
рассмотрению данного гражданского дела по правилам производства в суде первой
инстанции на основании ч.ч. 4 и 5 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса
Российской Федерации, в связи с неизвещением районным судом Федотушкина А.А. о
времени и месте судебного разбирательства.
Проверив материалы гражданского дела по правилам
производства в суде первой инстанции, без учета особенностей, предусмотренных
главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив
доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия приходит к
следующим выводам.
Согласно п. п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля
1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции,
действующей на дату заключения договора), переход доли или части доли в
уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества
либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке
правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать
или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном
капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие
других участников общества или общества на совершение такой сделки не
требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение
иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам
допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным
законом, если это не запрещено уставом общества.
В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской
Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в
подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям
договора.
В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ Федерального закона от 8
февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка,
направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества,
подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа,
подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой
недействительность этой сделки.
Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской
Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать
вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель
обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму
(цену).
В силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской
Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после
передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом,
другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не
вытекает из существа обязательства.
В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса
Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в
соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний
отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных
законом.
Как следует из материалов дела, 15 января 2014 года между Хановым
Р.Х. и Федотушкиным А.А. был заключен договор купли-продажи доли в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью «Импульс» (л.д. 99-100),
согласно п. 1 которого продавец продал покупателю принадлежащую ему на праве
собственности долю в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб.
В силу п. 4 договора, стороны оценили отчуждаемую долю в
размере 10 800 000 руб.
Согласно п. п. 5, 6 договора, покупатель покупает у продавца
долю в уставном капитале общества за 10 800 000 руб. и обязуется оплатить
вышеуказанную долю в течение 36 месяцев с момента подписания договора, но не
позднее 14 января 2017 года.
Расчет между сторонами производится ежемесячно, не позднее
25 числа каждого месяца, равными платежами, в сумме 300 000 руб., путем
перечисления на лицевой счет, открытый на имя продавца.
Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 20
июня 2017 года, Федотушкин А.А. является
*** ООО «Импульс» является Федотушкин А.А.
В листе записи от 27 января 2014 года указано, что *** ООО
«Импульс» является Федотушкин А.А. в размере 100 % долей, ранее Ханов Р.Х.
являлся *** 0,5 долей, его права в отношении юридического лица прекращены на основании заявления от 20
января 2014 года (л.д. 85-88).
Согласно выписке из лицевого счета № *** на имя Ханова Р.Х.,
на счет 14 марта 2014 года поступило 300 000 руб., 25 апреля 2014 года – 100
000 руб., 30 апреля 2014 года – 200 000 руб.
Ответчиком не представлено суду каких-либо доказательств
исполнения своих обязательств перед истцом.
В связи с указанным, судебная коллегия приходит к выводу,
что Федотушкин А.А. взятые на себя обязательства по договору купли-продажи в
полном объеме надлежащим образом не исполнил, в связи с чем с него в пользу
Ханова Р.Х. следует взыскать задолженность по купли-продажи доли в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью «Импульс» от 15 января 2014
года в сумме 10 200 000 руб.
С учетом того, что ответчиком нарушены установленные
договором передачи истцу денежных средств, на основании ст. 330 Гражданского
кодекса Российской Федерации и п. 8 договора, которым предусмотрена
ответственность покупателя за просрочку платежей в виде оплаты продавцу пеней в
размере 0,01 процента от просроченной к уплате суммы платежа за каждый день
просрочки, судебная коллегия приходит к выводу о том, что требования истца о
взыскании неустойки являются обоснованными.
Истец просит взыскать неустойку за период с 25 марта 2014
года по 3 апреля 2017 года в размере 1 126 080 руб. (10 200 000 руб. х
0,01% х 1104 дня).
Однако, с учетом предусмотренной договором рассрочки
платежа, расчет неустойки выгладит следующим образом:
За период с 25 марта 2014 года по 24 апреля 2014 года - 930
руб. (300 000 руб. (платеж на 24 февраля 2014 года) + 300 000 руб.
(платеж 24 марта 2014 года) -300 000 руб. (оплата 14 марта 2014 года) х
0,01% х 31 день.
за период с 25 апреля 2014 года по 30 апреля 2014 года - 250
руб. (300 000 руб. + 300 000руб. (платеж на 24 апреля 2014 года) -
100 000 руб. (оплата 25 апреля 2014 года) х 0,01% х 5 дней).
за период с 1 мая 2014 года по 25 мая 2014 года – 750 руб.
(500 000 руб. -200 000 руб. (платеж 30 апреля 2014 года) х 0,01% х 25
дней).
за период с 26 мая 2014 года по 25 июня 2014 года – 1860
руб. (600 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 июня 2014 года по 25 июля 2014 года –
2 700 руб. (900 000 руб. х 0,01% х 30 дней).
за период с 26 июля 2014 года по 25 августа 2014 года – 3720
руб. (1 200 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 августа 2014 года по 25 сентября 2014 года –
4 650 руб. (1 500 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 сентября 2014 года по 25 октября 2014 г. –
5400 руб. (1 800 000 руб. х 0,01% х 30 дней).
за период с 26 октября 2014 года по 25 ноября 2014 года –
6510 руб. (2 100 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 ноября 2014 года по 25 декабря 2014 года –
7200 руб. (2 400 000 руб. х 0,01% х 30 дней).
за период с 26 декабря 2014 года по 25 января 2015 года –
8370 руб. (2 700 000 руб. х 0,01% х 31день).
за период с 26 января 2015 года по 25 февраля 2015 года –
9300 руб. (3 000 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 февраля 2015 года по 25 марта 2015 года –
9240 руб. (3 300 000 руб. х 0,01% х 28 дней).
за период с 26 марта 2015 года по 25 апреля 2015 года –
11 160 руб. (3 600 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 апреля 2015 года по 25 мая 2015 года –
11 700 руб. (3 900 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 мая 2015 года по 25 июня 2015 года –
13 020 руб. (4 200 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 июня 2015 года по 25 июля 2015 года –
13 500 руб. (4 200 000 руб. х 0,01% х 30 дней).
за период с 26 июля 2015 года по 25 августа 2015 года –
14 880 руб. (4 800 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 августа 2015 года по 25 сентября 2015 года –
15 810 руб. (5 100 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 сентября 2015 года по 25 октября 2015 года –
16 200 руб. (5 400 000 руб. х 0,01% х 30 дней).
за период с 26 октября 2015 года по 25 ноября 2015 года
–17 670 руб. (5 700 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 ноября 2015 года по 25 декабря 2015 года –
18 000 руб. (6 000 000 руб. х 0,01% х 30 дней).
за период с 26 декабря 2015 года по 25 января 2016 года –
19 530 руб. (6 300 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 января 2016 года по 25 февраля 2016 года –
20 460 руб. (6 600 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 февраля 2016 года по 25 марта 2016 года –
20 010 руб. (6 900 000 руб. х 0,01% х 29 дней).
за период с 26 марта 2016 года по 25 апреля 2016 года –
22 320 руб. (7 200 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 апреля 2016 года по 25 мая 2016 года –
22 500 руб. (7 500 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 мая 2016 года по 25 июня 2016 года –
24 180 руб. (7 800 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 июня 2016 года по 25 июля 2016 года –
24 300 руб. (8 100 000 руб. х 0,01% х 30 дней).
за период с 26 июля 2016 года по 25 августа 2016 года –
26 040 руб. (8 400 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 августа 2016 года по 25 сентября 2016 года –
26 970 руб. (8 700 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 сентября 2016 года по 25 октября 2016 года –
27 000 руб. (9 000 000 руб. х 0,01% х 30 дней).
за период с 26 октября 2016 года по 25 ноября 2016 года –
28 830 руб. (9 300 000 руб. х 0,01% х 31 день).
за период с 26 ноября 2016 года по 25 декабря 2016 года –
28 800 руб. (9 600 000 руб. х 0,01% х 30 дней).
за период с 26 декабря 2016 года по 15 января 2017 года –
20 790 руб. (9 900 000 руб. х 0,01 % х 21 день).
за период с 16 января 2017 года по 3 апреля 2017 года –
79 560 руб. (10 200 000 руб. х 0,01% х 78 дней).
Общая сумма неустойки составит 584 110 руб.
Согласно ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации
суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно
несоразмерна последствиям нарушения обязательства.
Принимая во внимание размер договорной неустойки,
последствия нарушения ответчиком обязательства, длительность нарушения,
соотношение суммы заявленной ко взысканию неустойки с размером суммы
долга, необходимость соблюдения баланса
между применяемой мерой ответственности и оценкой действительного, а не
возможного ущерба, судебная коллегия полагает, что такой размер нестойки не
соответствует последствиям неисполнения денежного обязательства, поэтому,
руководствуясь ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает
возможным уменьшить ее размер до 300 000 руб.
На основании ст. 98 Гражданского процессуального кодекса
Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные
расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.
Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса
Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Засвияжского районного суда г.Ульяновска от 12 июля
2017 года отменить, принять новое решение.
Взыскать с Федотушкина Андрея Александровича в пользу Ханова
Рустяма Харисовича задолженность по договору купли-продажи доли в уставном
капитале в сумме 10 200 000 руб., неустойку в сумме 300 000 руб., судебные
расходы по оплате госпошлины в сумме 60 000 руб., в остальной части иска
отказать.
Председательствующий
Судьи:
