УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
Судья Сапрыкина
Е.В.
Дело № 33-3441/2015
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г.Ульяновск
18 августа 2015
года
Судебная коллегия по
гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:
председательствующего Шлотгауэр Л.Л.,
судей Маслюкова
П.А., Бабойдо И.А.,
при секретаре Русаковой И.В.
рассмотрела в
открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе представителя
Соловьева В*** В*** – Шишкиной И*** И*** на решение Ленинского районного суда
города Ульяновска от 12 мая 2015 года, по которому постановлено:
Исковые требования закрытого
акционерного общества «Д Дистрибьюшен» удовлетворить.
Взыскать с Соловьева
В*** В*** в солидарном порядке в пользу закрытого акционерного общества «Д
Дистрибьюшен» задолженность за поставленный товар в размере *** руб., неустойку
в размере *** руб., расходы по оплате госпошлины *** руб.
Заслушав доклад
судьи Маслюкова П.А., объяснения представителя Соловьева В.В. – Шишкиной И.И., поддержавшей
доводы апелляционной жалобы, а также представителя ЗАО «Д Дистрибьюшен»
Караогланова Г.А., полагавшего решение суда законным и обоснованным, судебная
коллегия
У С Т А Н О В И Л А:
ЗАО «Д Дистрибьюшен»
обратилось в суд с иском к ответчику Соловьеву В.В. о взыскании
задолженности за поставленный товар.
Требования
мотивированы тем, что между ЗАО «Д Дистрибьюшен» и ООО Фирма «Продторг» 08.07.2013 был
заключен договор поставки алкогольной продукции, в соответствии с которым фирме
«Продторг» была произведена отгрузка товара по товарным накладным на общую
сумму *** руб.
Срок оплаты, согласованный сторонами в
дополнительном соглашении №*** от 23.06.2014 к договору поставки, в отношении
неоплаченного покупателем товара был установлен следующим образом: сумма в
размере *** руб. - не позднее 29.08.2014, сумма в размере *** руб. - не позднее
30.09.2014.
В
обеспечение исполнение вышеприведенных обязательств между сторонами был заключен договор
поручительства, согласно которому поручитель Соловьев В.В. принял на себя
обязательство в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО Фирма
«Продторг» своих обязательств по вышеприведенному договору от 08.07.2013,
включая дополнительные соглашения и приложения к нему, произвести кредитору
оплату за должника в том же объеме и в той же валюте, что и должник, включая
сумму основного долга, процентов и пени, неустойки (штрафы, пени),
предусмотренные законом и договором поставки, а также возмещение судебных
издержек, включая стоимость услуг по оказанию юридической помощи, помощи по взысканию
долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим
исполнением обязательств покупателем, на сумму, не превышающую *** руб.
Ответственность поручителей по договору является
солидарной перед кредитором.
Также между ООО Фирма «Продторг» и ЗАО «Д
Дистрибьюшен» 11.07.2013 был заключен договор № *** об оказании рекламных услуг
с дополнительным соглашением от 19.06.2014 о продлении действия договора и
согласования компенсации. По данным соглашениям у истца возникла встречная
задолженность перед ООО Фирма
«Продторг» на сумму *** руб.
Актами от 03.12.2014, 10.12.2014, 12.01.2015, 09.02.2015 был произведен зачет
встречных однородных денежных требований ООО Фирма «Продторг», таким образом,
задолженность ООО «Фирма «Продторг» за поставленный товар составила: *** руб. (***).
Срок оплаты поставленного товара истек, оплата
товара ООО Фирма «Продторг» не была произведена.
Истец просил взыскать с
поручителя Соловьева
В.В. сумму задолженности за поставленный
товар в размере *** руб., неустойку в
размере *** руб. и расходы по оплате госпошлины *** руб.
Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные
требования, привлечены ООО
Фирма «Продторг» и ООО Фирма «Продмаркет-1».
Рассмотрев исковые
требования по существу, суд постановил приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе представитель
ответчика Соловьева В.В. – Шишкина И.И. не соглашается с решением суда, просит
его отменить.
В обоснование доводов жалобы ее автор
указывает, что суд не учел отсутствие полномочий на подписание
дистрибьютерского соглашения от 08.08.2014 управляющей ООО Фирма «Продторг»
Ровенской М.А., поскольку изначально не была соблюдена процедура ее назначения
управляющей. Также суд не дал должной правовой оценки приказу от 03.01.2014,
согласно которому правом первой подписи на период заключения этого договора
обладал исключительно лишь учредитель общества Соловьев В.В.
Полагает, что по делу не были представлены
доказательства о передаче оговоренного договором груза (алкогольной продукции) обществу
«Продторг» по товарной накладной № ***.
Нахождение ООО Фирма «Продторг» в стадии
ликвидации, а также отсутствие у этой фирмы возможности погасить задолженность
перед кредиторами свидетельствует о прекращения поручительства.
В возражениях относительно апелляционной
жалобы ЗАО «Д Дистрибьюшен» просит решение суда оставить без изменения, а
апелляционную жалобу без удовлетворения.
Судебная коллегия на основании статей 167,
327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ)
полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика, а также третьих
лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения дела судом
второй инстанции.
В соответствии со
ст. 327.1 ГПК РФ судебная коллегия проверяет законность и обоснованность
решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной
жалобе.
Изучив материалы
дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, а также возражений на нее, проверив
соответствие выводов суда имеющимся в материалах дела доказательствам и
правильность применения судом норм материального и процессуального права при
вынесении решения, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения
суда.
Согласно ст. 506 Гражданского кодекса
Российской Федерации (далее – ГК РФ) по
договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую
деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые
или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской
деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным
подобным использованием.
Статьей 510 ГК РФ предусмотрено, что доставка
товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом,
предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.
Статья 516 ГК РФ предусматривает, что
покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия,
обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором
поставки.
В силу ст. 361 ГК РФ по договору
поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за
исполнение последним его обязательства полностью или в части.
Договор поручительства может быть заключен в
обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение
обязательства, которое возникнет в будущем. Поручительство может возникать на
основании закона
при наступлении указанных в нем обстоятельств. Правила настоящего Кодекса о
поручительстве в силу договора применяются к поручительству, возникающему на
основании закона, если законом не установлено иное. Условия поручительства,
относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в
договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или
возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства,
поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую
деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все
существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах
определенной суммы.
Материалами дела установлено, что 18.12.2012 между
ООО Фирма «Продторг» и ЗАО «Д Дистрибьюшен», а также ООО фирма «Продмаркет - 1»
и Соловьевым В.В. заключен договор поручительства, согласно которому поручители
обязались отвечать перед ЗАО «Д Дистрибьюшен» за исполнение ООО фирма
«Продторг» обязательств полностью и в солидарном порядке в размере не
превышающем *** руб.
08.07.2013 между ЗАО «Д Дистрибьюшен» (Поставщик) и
ООО Фирма «Продторг» (Покупатель) было заключено дистрибьюторское соглашение ***,
по условиям которого Поставщик обязался поставлять алкогольную продукцию
согласно спецификации Покупателю для дальнейшей продажи третьим лицам, а
Покупатель обязался принимать продукцию и оплачивать ее в российских рублях не
позднее 34 календарных дней с даты передачи продукции Покупателю. Срок действия
договора установлен на период с 01.07.2013 по 30.06.2014.
08.08.2013 заключено дополнительное соглашение о
внесении изменений в договор поручительства, а именно, поручители - Соловьев
В.В. и ООО Фирма «Продмаркет - 1» приняли на себя обязательство в случае
неисполнения либо ненадлежащего исполнения должником ООО Фирма «Продторг» своих
обязательств выплатить основной долг, проценты, пени и судебные издержки (***).
Согласно товарным накладным и счетам-фактурам,
подписанным доверенными лицами, ЗАО «Д Дистрибьюшен» поставило ООО Фирма
«Продторг» алкогольную продукцию на общую сумму *** руб.
11.07.2013 по договору об оказании рекламных услуг
ООО фирма «Продторг» оказало ЗАО «Д Дистрибьюшен» рекламные услуги на общую
сумму *** руб.
Покупатель по вышеприведенному соглашению - ООО
Фирма «Продторг» не оплатила продавцу поставленную алкогольную продукцию,
претензия о возврате денежных средств оставлена без удовлетворения.
Посредством взаимных зачетов встречных однородных
требований, подтвержденных актами зачета встречных требований от 03.12.2014,
10.12.2014, 12.05.2015, 09.02.2015, задолженность ООО Фирма «Продторг» перед
ЗАО «Д Дистрибьюшен» по дистрибьюторскому соглашению №663/14 в итоге составила ***
руб.
Верно оценив
установленные по делу фактические обстоятельства, представленные в суд
доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии
задолженности ООО Фирма «Продторг» перед истцом в указанном выше объеме, а
также о наличии правовых оснований для обращения взыскания указанной
задолженности на поручителя Соловьева В.В.
Оснований не
соглашаться с вышеприведенными выводами районного суда не имеется.
Доводы апелляционной жалобы, указывающие на
обратное, в том числе на прекращении поручительства по спорным правоотношениям,
как основанные на неверном толковании материального закона, подлежат
отклонению.
В действительности, как следует из выписки ЕГРЮЛ от
20.03.2015, ООО Фирма «Продторг» в настоящее время находится в стадии
ликвидации. Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.04.2015
принято к производству заявление АО «Г***» о признании несостоятельным
(банкротом) ООО Фирма «Продторг».
Однако само по себе данное обстоятельство не
прекращает обязательств поручителей.
Согласно ст. 419
ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или
кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение
обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по
требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
Вместе с тем, согласно ст. 367 ГК РФ, поручительство
прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение
обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как
кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к
поручителю, не прекращает поручительство.
В соответствии со ст. 323
ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать
исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности,
притом как полностью, так и в части долга (п. 1).
Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных
должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных
должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока
обязательство не исполнено полностью.
Поскольку процедура
ликвидации юридического лица - ООО Фирма «Продторг» не окончена, а также в
связи с тем, что истец своевременно заявил требование к поручителю,
обеспеченное договором поручительства обязательство Соловьева В.В. по
дистрибьюторскому соглашению №*** нельзя признать прекращенным.
Данный вывод
полностью соотносится с Постановлением
Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров,
связанных с поручительством", согласно которому прекращение основного
обязательства вследствие исключения из единого государственного реестра
юридических лиц юридического лица, являющегося должником по этому
обязательству, не прекращает поручительство, если кредитор до исключения
должника из названного реестра реализовал свое право в отношении поручителя
посредством предъявления иска, заявления требования ликвидационной комиссии в
ходе процедуры ликвидации поручителя или подачи заявления об установлении
требований в деле о его банкротстве.
Доводы апелляционной жалобы о нарушении
процедуры назначения управляющей ООО Фирма «Продторг» Ровенской М.А., как и
отсутствии у данного лица полномочий на подписание соглашения на поставку
алкогольной продукции по дистрибьюторскому соглашению №***, были предметом
судебного разбирательства, данным доводам судом была дана должная правовая
оценка.
Материалами дела достоверно установлено, что
распоряжением № *** от 21.10.2011 управляющей ООО Фирма «Продторг» назначена ИП
Ровенская М.А. на основании протокола от 13.10.2011 внеочередного собрания
участников ООО фирма «Продторг».
Пунктом 1
статьи 43 Федеральным закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлено, что решение общего
собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого закона,
иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и
законные интересы участника общества, может быть признано судом
недействительным по заявлению участника общества.
Решение общего собрания участников ООО фирма
«Продторг», на основании которого ИП Ровенская М.А. исполняла свои обязанности
по управлению данной фирмой, в установленном законом порядке не оспорено.
Таким образом, полномочия Ровенской М.А. по
делу подтверждены, процедура ее назначения на эту должность не противоречит
положения вышеназванного Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, Уставу
этого общества, а также полностью соотносится с действительным волеизъявлением
единственного учредителя ООО Фирма «Продторг» - ответчика по делу Соловьева
В.В.
Также следует отметить, что приказ по ООО
фирма «Продторг» от 03.01.2014 о праве подписи, согласно которому правом первой
подписи на последующий после его издания период обладал единственный учредитель
ООО фирма «Продторг» - ответчик Соловьев В.В. не может служить подтверждением
незаконности заключения управляющей Ровенской М.А. дистрибьюторских соглашении
и подписания финансово-хозяйственных документов данной фирмы, поскольку
дистрибьюторские соглашения были заключены до издания указанного выше приказа,
в 2013 году, в период полномочного правления Ровенской М.А. данной фирмой.
Таким образом, Ровенская М.А. обладала полномочиями управляющего
и на основании Устава ООО Фирма «Продторг» имела право подписи оспариваемых
ответчиком документов.
Иные доводы апелляционной жалобы не содержат
предусмотренных статьей 330
ГПК РФ оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке, поскольку не
опровергают выводы суда, а сводятся к изложению правовой позиции стороны,
выраженной в суде первой инстанции, являвшейся предметом исследования и
нашедшей верное отражение и правильную оценку в решении суда.
Судебная коллегия
считает, что суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для
разрешения спора, дал им надлежащую оценку, постановил законное и обоснованное
решение.
Все доказательства
по делу судом оценены в соответствии с правилами ст. ст. 55,
67
ГПК РФ. Оснований для их иной оценки судебная коллегия не усматривает.
Нарушений норм
материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному
разрешению данного дела (в том числе и тех, на которые имеются ссылки в
апелляционной жалобе), судом не допущено.
В силу изложенного,
оснований к отмене решения суда по доводам, приведенным представителем
ответчика в апелляционной жалобе, не имеется.
Руководствуясь
статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная
коллегия
О П
Р Е Д Е Л И Л А :
Решение Ленинского районного суда города
Ульяновска от 12 мая 2015 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя
Соловьева В*** В*** – Шишкиной И*** Ивановны – без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи:
