УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
73RS0024-02-2024-000444-16
Судья Лёшина И.В.
Дело № 33-738/2025
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
г. Ульяновск
25
февраля 2025 года
Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского
областного суда в составе:
председательствующего судьи Пулькиной Н.А.,
судей Бахаревой Н.Н., Лифановой З.А.,
при секретаре Лазареве М.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную
жалобу представителя Ивановой Юлии
Владимировны – Панфиловой Ларисы Викторовны на решение Ульяновского
районного суда Ульяновской области от 15 октября 2024 года по делу № 2-2-350/2024, которым постановлено:
в удовлетворении исковых требований Ивановой Юлии
Владимировны к Межрайонной инспекции
Федеральной налоговой службы России № 15 по Нижегородской области о признании
ее учредительства юридического лица
недействительной сделкой, применении последствий недействительности
сделки в виде прекращения записи в Едином государственном реестре юридических
лиц отказать.
Заслушав доклад судьи Бахаревой Н.Н., пояснения
представителя Костюнева А.И. - Овчинникова А.И., полагавшего решение суда
законным и обоснованным, судебная коллегия
установила:
Иванова Ю.В. обратилась в суд с неоднократно уточненным в
ходе судебного разбирательства иском к Костюневу А.И., Межрайонной инспекции
Федеральной налоговой службы России № 15 по Нижегородской области (далее – МИФНС
России № 15 по Нижегородской
области) о признании ее учредительства юридического лица недействительной
сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения
записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
В обоснование требований указала на то, что в соответствии с
выпиской из ЕГРЮЛ *** года образовано *** (ОГРН ***, ИНН ***), о
чем внесена регистрационная запись ***. Также внесена запись об учредительстве
Ивановой Ю.В. в размере 75% долей уставного капитала номинальной стоимостью
7500 руб. указанного юридического лица. Вторым учредителем являлся Костюнев
А.И., которому принадлежало 25% уставного капитала общества.
Вместе с тем, каких-либо документов, связанных с ее
учредительством в данной компании, она не подписывала: ни протокол о создании
общества, ни протоколы об избрании исполнительных органов, не оплачивала
квитанции по госпошлине, не получала дивидендов.
Она является врачом и зарабатывает исключительно на оказании
медицинских косметологических услуг. Она являлась номинальным собственником ***
и не была полноправным участником названного юридического лица, а поэтому ее
участие в нем следует признать формальным и мнимым.
Просила признать ее
учредительство в *** недействительной сделкой, применить последствия в виде
прекращения записи в ЕГРЮЛ за
номером *** от *** года.
Определением
суда от 5 сентября 2024 года производство по делу в части требований к
Костюневу А.И. прекращено в связи с отказом от иска к нему.
К участию в
деле в соответчика привлечен Иванов И.Г., качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований относительно предмета спора, - Левашов А.В., Рудаков
А.Е., Костюнев А.И.
Рассмотрев
заявленные требования по существу, суд принял приведенное выше решение.
В
апелляционной жалобе представитель
Ивановой Ю.В. – Панфилова Л.В. не соглашается с решением суда, просит
его отменить, вынести по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы указывает на то, что судом не учтено
заключение судебной экспертизы, которой установлено отсутствие принадлежности
подписи Ивановой Ю.В. в части
протоколов общества, а также не приняты во внимание показания бывшего супруга административного
истца – Иванова И.Г., подтвердившего, что она являлась формальным участником ***
по его личной просьбе.
Считает, что соответствие ее подписи в учредительных документах,
оформленных через нотариуса при создании общества, не может опровергать
мнимость учредительства, поскольку она заблуждалась относительно их содержания
при подписании у нотариуса. Поясняет, что не помнит, какие документы
подписывала, не осознавала последствий совершенных действий и оформила
документы по просьбе бывшего супруга, которому доверяла. Также Иванова Ю.В. не
осознавала, что стала участником общества.
Полагает, что в решении отсутствуют мотивы непринятия судом
вышеуказанных обстоятельств.
В возражениях на апелляционную жалобу Костюнев А.И. просит
решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
В судебное заседание
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте
судебного заседания.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в
отсутствие иных неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и
месте судебного разбирательства судом апелляционной инстанции надлежащим
образом.
В соответствии с частью 1
статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд
апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в
апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее,
изучив материалы дела, проверив соответствие выводов суда имеющимся в деле
доказательствам и правильность применения судом норм материального и
процессуального права при принятии решения, судебная коллегия приходит к следующему.
Как установлено судом и следует из материалов дела, *** года в
ИФНС России по Засвияжскому району г. Ульяновска поступило
заявление Ивановой Ю.В. о создании
юридического лица *** по форме № Р111001,
подлинность подписи в котором
засвидетельствована временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального
округа г. Ульяновск ***, а также договор от *** года о учреждении ***, протокол
общего собрания учредителей от ***
года № ***, устав, акт оценки
имущества от *** года
(л.д. 241-248 том 1, л.д. 1-36
том 2).
Государственная пошлина по осуществлению государственной
регистрации юридического лица оплачена Ивановой Ю.В., что подтверждается представленным в материалы дела чек-ордером
от *** года (л.д. 240 том 1).
Согласно представленному
комплекту документов для регистрации создания юридического лица в
качестве его учредителей указаны Иванова Ю.В. и Костюнев А.И., а в
соответствии с имеющейся в нем доверенности от *** года
Иванова Ю.В. и Костюнев А.И.
уполномочили *** и *** на осуществление всех юридически значимых
действий, связанных с регистрацией ***. Указанная доверенность подписана
лицами, ее выдавшими, также в присутствии нотариуса (л.д. 239 том
1).
В регистрационном деле *** имеются и иные документы,
содержащие подписи Ивановой Ю.В. в качестве учредителя.
Иванова Ю.В., указывая на отсутствие у нее намерений по
созданию юридического лица, оспаривая
свою подпись в документах, представленных в налоговый орган для регистрации ***,
обратилась в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований Ивановой Ю.В. о
признании ее учредительства юридического лица
недействительной сделкой, применении последствий недействительности
сделки в виде прекращения записи в ЕГРЮЛ, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 8 августа 2001
года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ), статьей 166, главой 12 Гражданского кодекса
Российской Федерации, исходил из того, что истице было заведомо и достоверно
известно о создании ***, о ее
учредительстве в нем, также указав о
пропуске срока исковой давности по требованиям о признании сделки
недействительной.
С указанными выводами
суда первой инстанции судебная
коллегия соглашается, поскольку они
подробно мотивированы, соответствуют
фактическим обстоятельствам дела и основаны на вышеприведенных положениях
гражданского законодательства.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса
Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным
законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от
такого признания (ничтожная сделка).
Сделка,
совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом
недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если
заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно
оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном
положении дел (пункт 1
статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В
силу подпункта 3
пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при
наличии условий, предусмотренных пунктом 1
названной статьи, заблуждение предполагается достаточно
существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении природы
сделки.
В
соответствии с пунктом 1 статьи 87
Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной
ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого
разделен на доли.
Учредители
общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об
учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок
осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер
уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и
иные установленные законом
об обществах с ограниченной ответственностью условия. Договор об учреждении
общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме (пункт
1 статьи 89 Гражданского кодекса
Российской Федерации).
Правоспособность
юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр
юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный
реестр сведений о его прекращении (пункт
3 статьи 49 Гражданского кодекса
Российской Федерации).
Как
следует из содержания части 2
статьи 1 Федерального закона № 129-ФЗ, сведения о создании,
реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами
статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами
деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических
лицах и об индивидуальных предпринимателях вносятся в ЕГРЮЛ при осуществлении государственной
регистрации.
Согласно
пунктам 1, 4 статьи 5 Федерального
закона № 129-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент регистрации юридического
лица) в ЕГРЮЛ содержатся сведения и
документы о юридическом лице, в том числе, способ образования юридического лица
(создание или реорганизация); сведения об учредителях (участниках) юридического
лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их
акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о
размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества,
принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в
залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление
долей, переходящей в порядке наследования; подлинники или засвидетельствованные
в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица.
Записи
вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при
государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный
регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в
соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1
и 2
настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в
документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные
в пунктах 1
и 2
настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих
изменений.
В
силу статьи 12 Федерального закона № 129-ФЗ (в редакции, действовавшей на
момент регистрации юридического лица) при государственной регистрации создаваемого
юридического лица в регистрирующий орган представляются: а) подписанное
заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной
уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом
исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные
учредительные документы соответствуют установленным законодательством
Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица
данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих
учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации
документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при
создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной
организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты
уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на
момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях
согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами
местного самоуправления вопросы создания юридического лица; б) решение о
создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в
соответствии с законодательством Российской Федерации; в) учредительные
документы юридического лица (подлинники или засвидетельствованные в
нотариальном порядке копии); г) выписка из реестра иностранных юридических лиц
соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе
доказательство юридического статуса иностранного юридического лица -
учредителя; д) документ об уплате государственной
пошлины.
Как
верно установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами
регистрационного дела, с целью государственной регистрации
создаваемого юридического лица в регистрирующий орган Ивановой Ю.В. представлены
документы, перечисленные в статье
12 Федерального закона № 129-ФЗ.
При этом подлинность подписей в заявлении о государственной регистрации по установленной форме, в решении о создании юридического лица от *** года и учредительных документах засвидетельствована
временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Ульяновск ***
Личность Ивановой Ю.В. также была установлена указанным должностным лицом, в связи с чем
оснований сомневаться в недостоверности представленных документов у налогового органа не имелось.
Дополнительно, с целью проверки доводов истца относительно
выполнения подписей в вышеперечисленных
документах судом первой инстанции
назначалась судебная почерковедческая
экспертиза.
Из заключения от *** года № ***, составленного ***, следует, что подписи от имени
Ивановой Ю.В. в копии доверенности от *** года
на имя *** и ***, в копии заявления о государственной
регистрации юридического лица при создании от *** года *** в ИФНС по Засвияжскому району г.
Ульяновска; в копии сведений об учреждении юридического лица – физических лицах
***, копии сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, копии сведений об
экономической деятельности указанного
общества выполнены самой Ивановой Ю.В. (л.д. 5-44 том 3).
Оснований сомневаться в достоверности выводов, изложенных в
судебной экспертизе, не имеется. Экспертное заключение полностью соответствует
требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской
Федерации, содержит подробное описание проведенного исследования, которое
проводилось лицом, обладающим специальными познаниями, длительным опытом работы
по экспертной специальности, предупрежденным об уголовной ответственности за
дачу заведомо ложного заключения. Оснований для признания заключения судебной
экспертизы недопустимым доказательством не имеется.
Оценив представленные сторонами доказательства в
соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса
Российской Федерации, суд первой инстанции
пришел к верному выводу о том, что
Ивановой Ю.В. было заведомо и достоверно известно о создании
юридического лица, а также о том, что она является учредителем ***, о чем
свидетельствуют ее подписи в
вышеуказанных документах.
Кроме того, доводы истицы об обратном опровергаются
вступившими в законную силу решениями
суда.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14 апреля
2016 года *** признано несостоятельным (банкротом), конкурсное производство
завершено определением суда от 16 декабря 2019 года (л.д. 69-71, 87-89 том 1).
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 9 ноября
2016 года Иванова Ю.В. также признана несостоятельной (банкротом),
открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на 4 месяца. При этом
установлен факт получения Ивановой Ю.В.,
действующей от ***, кредита в размере
12 000 000 руб. с обеспечением обязательства в виде личного поручительства и заключения договора
залога земельного участка (л.д. 71-80
том 2).
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 23
марта 2018 года Иванова Ю.В. привлечена к субсидиарной ответственности по
обязательствам ***, солидарно с *** и *** с нее взыскано в конкурсную массу ***
44 647 496 руб. 57 коп.
(л.д. 72-80 том 1).
Ссылаясь на приведенные судебные акты, суд первой
инстанции обоснованно указал, что
Иванова Ю.В. лично, а также через своих представителей принимала участие в
судебных разбирательствах, соответственно, не могла не знать о существовании *** и
о том, что она является соучредителем
данного общества, начиная с *** года.
В подтверждение доводов
жалобы о том, что Иванова Ю.В.
заблуждалась относительно содержания документов, касающихся создания
юридического лица, при подписании их у
нотариуса и не осознавала последствий совершенных действий, надлежащих
доказательств тому истицей не представлено. Мер по оспариванию
вышеуказанных действий она не предпринимала более 14 лет и не заявляла об
указанных обстоятельствах при рассмотрении
дел арбитражным судом.
Ссылка в жалобе на тот факт, что заключением судебной
экспертизы установлено отсутствие
принадлежности подписи Ивановой Ю.В. в части протоколов общества от *** года,
от *** года, от *** года, на выводы суда первой инстанции не влияют,
поскольку указанные документы не являлись основанием для регистрации *** в качестве юридического лица.
Доводы жалобы о том, что судом не приняты во внимание показания
Иванова И.Г. о формальном
участии истицы в создании ***, об оказания ее только медицинских
косметологических услуг, не опровергают
имеющие правовое значение для разрешения дела
установленные судом обстоятельства. Номинальный характер регистрационной записи при рассмотрении настоящего
дела своего подтверждения не нашел.
При
этом выписка из ЕГРЮЛ о регистрации Ивановой
Ю.В. в качестве индивидуального
предпринимателя в период с 7 июля 2010 года
по 7 декабря 2015 года
вышеуказанный довод о виде деятельности
истицы опровергает. Основным видом ее деятельности являлась
деятельность по покупке и продаже собственного недвижимого
имущества (л.д. 61-70 том 2).
В целом, все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были
предметом рассмотрения суда первой инстанции, в решении им дана надлежащая
правовая оценка, с которой судебная коллегия соглашается. Оснований для отмены
решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Вместе с тем, с учетом того, что судом в качестве соответчика был
привлечен Иванов И.Г., судебная коллегия полагает необходимым
решение суда изменить, дополнив вводную
и резолютивную его части указанием на рассмотрение
иска, на отказ в удовлетворении исковых требований, в том числе, к указанному
лицу. В остальной части решение суда следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без
удовлетворения.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального
кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Ульяновского районного суда Ульяновской области от
15 октября 2024 года изменить, дополнив вводную и резолютивную части решения указанием
на рассмотрение иска, в том числе, к Иванову Игорю Георгиевичу, на отказ в
удовлетворении исковых требований Ивановой Юлии Владимировны, в том числе, к Иванову
Игорю Георгиевичу.
В остальной части решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя Ивановой
Юлии Владимировны – Панфиловой Ларисы Викторовны – без удовлетворения.
Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную
силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение трех месяцев в
кассационном порядке в Шестой кассационный суд общей юрисдикции по правилам,
установленным главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской
Федерации, через суд первой инстанции.
Председательствующий
Судьи
Мотивированное апелляционное определение изготовлено 10
марта 2025 года.
