УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ
СУД
73RS0001-01-2023-004534-57
Судья Бахарева
Н.Н.
Дело № 33-19/2025 (33-2915/2024)
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О
Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
город Ульяновск
14 января 2025 года
Судебная коллегия по
гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:
председательствующего
Коротковой Ю.Ю.,
судей Грудкиной
Т.М., Маслюкова П.А.,
при секретаре
Туктаровой Н.В.
рассмотрела в
открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной
ответственностью «Простор Поволжья», инвестиционного потребительского
кооператива «Аграрное Развитие», апелляционное представление прокурора
Ленинского района г. Ульяновска на решение Ленинского районного суда г.
Ульяновска от 2 октября 2023 года, с учетом определений того же суда об
исправлении описок и арифметических ошибок от 13 октября 2023 года, 16 ноября
2023 года по делу № 2-4368/2023, по которому постановлено:
исковые требования общества с ограниченной ответственностью
«Трехсосенский» удовлетворить частично.
Взыскать в пользу
общества с ограниченной ответственностью «Трехсосенский» с общества с
ограниченной ответственностью «Простор Поволжья», Нигматзянова Алмаза
Рафиковича в солидарном порядке штраф за
нарушение объема выборки продукции в размере 30 000 000 руб., сумму задолженности за
поставленный товар в размере 1 082 256
руб.
Взыскать в пользу
общества с ограниченной ответственностью «Трехсосенский» с общества с ограниченной
ответственностью «Простор Поволжья»
сумму задолженности за поставленный товар в размере 18 189 607 руб. 16 коп., неустойку за период с 17.09.2022 по 02.10.2023
в сумме 3 000 000 руб., с взысканием неустойки, начиная с 03.10.2023, в
размере 3% от суммы долга 19 271
863 руб. 16 коп. по день фактического
исполнения обязательства.
Взыскать в пользу
общества с ограниченной ответственностью «Трехсосенский» с Нигматзянова Алмаза Рафиковича пени в
размере 150 000 руб. со взысканием пени, начиная с 03.10.2023, в размере 0,5%
от суммы долга по день фактического исполнения
обязательства.
В остальной части
требований общества с ограниченной ответственностью «Трехсосенский» о взыскании
штрафа, неустойки, пени отказать.
Взыскать в пользу
общества с ограниченной ответственностью «Трехсосенский» с общества с
ограниченной ответственностью «Простор Поволжья» расходы по госпошлине в
размере 42 030 руб.
Взыскать в пользу общества с ограниченной
ответственностью «Трехсосенский» с Нигматзянова Алмаза Рафиковича расходы по
госпошлине в размере 17 970 руб.
Заслушав доклад
судьи - председательствующего, объяснения представителя ООО «Простор Поволжья»
Дмитриева О.Е., прокурора Леонтьева А.И., поддержавших доводы апелляционных
жалоб, представления, объяснения представителя ООО «Трехсосенский» Ворковой
Т.Ю., возражавшей против доводов апелляционных жалоб, представления, судебная
коллегия
установила:
общество с
ограниченной ответственностью «Трехсосенский»
(далее – ООО«Трехсосенский) обратилось в суд с иском к обществу с
ограниченной ответственностью «Простор Поволжья» (далее - ООО «Простор
Поволжья»), Нигматзянову А.Р. о взыскании задолженности по договору поставки продукции.
В обоснование заявленных требований указано,
что 23.05.2023 между ООО
«Простор Поволжья» и ООО «Трехсосенский» был заключен договор поставки продукции
№ ***, согласно которому истец как поставщик обязуется поставить, а ответчик
как покупатель принять и оплатить продукцию на условиях, предусмотренных настоящим договором и
спецификациями.
В
соответствии с пунктом 1.2 договора поставщик по мере накопления
продукции
направляет покупателю заявку в письменной форме на отгрузку продукции с указанием
количества, срока и
времени вывоза. Заявка является обязательной к исполнению покупателем, если она
соответствует ранее согласованной спецификации.
Спецификой производственного цикла на
предприятии истца является то обстоятельство, что длительное хранение продукции
в связи с невыборкой покупателем гарантированного объема невозможно. Поскольку
покупатель не заявлял об уменьшении объёма продукции, продавец ежемесячно готовил к отгрузке товар
в объёме, согласованном сторонами в спецификации к договору поставки.
Так, в соответствии со спецификацией на
продукцию гарантированный объем выборки продукции покупателем в июне 2023 года
составил 11 000 тонн. Стоимость продукции составляет 2000 руб. за 1 тонну. В
нарушение условий договора, объем продукции, указанный в спецификации,
покупателем выбран частично. Невыбранный объем составил 9480,58 тонн. При этом
истец обращался к покупателю с уведомлением о нарушении условий договора об
объеме выборки (исх. 326 от 28.06.2023).
В соответствии с пунктом 7.2 договора в
случае, если в соответствующем календарном месяце покупатель не выберет объем
продукции, согласованный сторонами в спецификации к договору, покупатель по
требованию поставщика обязуется уплатить поставщику штраф в размере 100% от
стоимости невыбранной продукции. Штраф уплачивается в течение 10 рабочих дней с
даты получения соответствующего требования.
В связи с нарушением ответчиком условий
договора относительно объема выборки продукции истцом произведен расчет штрафа в размере 18 961 160 руб.
При этом ответчик ООО «Простор Поволжья»
имеет непогашенную задолженность за поставленный истцом товар в размере 20 521
863 руб. 16 коп., которая образовалась в результате просрочки оплаты по
договору поставки.
В соответствии с п. 7.3 договора поставки от
23.05.2023, устанавливающим, что в случае, если покупатель не осуществил
предварительную оплату за продукцию, при этом поставщик отгрузил ему неоплаченную
продукцию, покупатель обязан оплатить поставщику неустойку в размере 3% от
неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, истцом начислена неустойка,
которая составляет 76 655 513 руб. 17 коп.
В обеспечение исполнения обязательств
покупателя по договору поставки с Нигматзяновым А.Р. был заключен договор
поручительства от 23.05.2023. Нигматзянов А.Р. как поручитель и заместитель
директора должника знал о наличии задолженности и претензионных требованиях, но
до настоящего времени долг не погасил.
На основании пункта 2.4 договора
поручительства, предусматривающего начисление пени в размере 0,5% от суммы задолженности
за каждый день просрочки в случае нарушения поручителем срока исполнения
обязательства, с последнего подлежит взысканию неустойка, которая за период с
15.07.2023 по 29.09.2023 составила 45 872 503 руб. 88 коп.
В связи с частичным удовлетворением
ответчиком ООО «Простор Поволжья» исковых требований после подачи иска, а
именно погашением суммы основного долга
в размере 1 250 000 руб., сумма задолженности за поставленный товар
составляет 19 271 863 руб. 16 коп.
Сумма неустойки по договору поставки за
нарушение срока оплаты за период с 17.09.2022 по 29.09.2023 составляет 122 528 017 руб. 05 коп.
Сумма штрафа за период с 01.07.2023 по
31.08.2023 составляет 39 600 000 руб.
Общая сумма штрафа за нарушение условий договора относительно объемов
выборки за июнь, июль, август 2023 года - 58 561 160 руб.
В адрес ответчиков были направлены претензии
с требованиями погасить задолженность, выплатить неустойку и штраф, которые
оставлены без удовлетворения.
Уточнив исковые требования, истец просил
взыскать в свою пользу: солидарно с ООО «Простор Поволжья» и Нигматзянова А.Р.
- сумму штрафа за нарушение объема выборки продукции за июнь, июль, август 2023
года в размере 58 561 160 руб.; сумму задолженности за поставленный товар в
размере 19 271 863 руб. 16 коп.; с ООО
«Простор Поволжья» - неустойку за просрочку платежа в размере 122 528 017 руб.
05 коп. за период с 17.09.2022 по 29.09.2023, а также с 30.09.2023 по день
фактической оплаты суммы долга из расчета 3% в день от суммы долга; с
Нигматзянова А.Р. - пени по договору поручительства за период с 25.07.2023 по
29.09.2023 в размере 22 125 312 руб. 76 коп., а также пени за период с
30.09.2023 по день фактического погашения штрафа и суммы долга из расчета 0,5% от
суммы долга 77 833 023 руб. 16 коп. за каждый день просрочки; с обоих
ответчиков - расходы по уплате госпошлины.
Судом к участию в деле привлечен прокурор
Ленинского района г.Ульяновска, а в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Межрайонная
ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам № 6, МРУ Росфинмониторинга по ПФО.
Рассмотрев заявленные требования по существу,
суд принял приведенное выше решение.
В апелляционной жалобе ООО «Простор Поволжья»
не соглашается с вынесенным по делу решением, просит его отменить, принять
новое решение, уменьшив сумму основного долга до 15 378 643 руб. 16
коп., сумму взысканного штрафа за невыборку объема продукции, подлежащую уплате
неустойку с 3 % от неоплаченной в срок суммы долга до 0,1%.
В обоснование жалобы указывает, что судом не
был учтен контррасчет, представленный ответчиком по размеру задолженности за
поставленную продукцию. В материалах дела отсутствуют доказательства поставки
продукции на сумму 3 893 220 руб. Данная сумма указана в акте сверки
как «корректировка долга № 3517 от 02.09.2022», является убытком и стоимостью
утилизации невыбранной продукции.
Считает, что взысканная судом сумма штрафа
несоразмерна стоимости невыбранной продукции, так как значительно превышает ее
стоимость. Размер неустойки чрезмерно завышен, явно несоразмерен последствиям
нарушения ответчиком обязательств, неустойка рассчитана исходя из 3% в день.
При этом истцом не представлено доказательств наступления негативных
последствий и возможного размера убытков в связи с нарушением сроков исполнения
обязательств по договору.
В дополнениях к апелляционной жалобе ООО
«Простор Поволжья» считает, что судом были нарушены нормы материального и процессуального
права, не были приняты во внимание существенные обстоятельства дела. Так, ООО
«Трехсосенский» не соблюдены условия договора № *** от 23.05.2023 в части
направления заявок на вывоз продукции.
Полагает, что судом допущено нарушение подсудности
рассмотрения требований ООО «Трехсосенский» по договору №*** от 21.12.2021. Не
было доказано, что объем товара, указанный в спецификации к договору поставки №***
от 23.05.2023, имелся в наличии у истца. Заявки, направленные ООО «Трехсосенский»
в адрес ООО «Простор Поволжья», содержат ссылки только на договор №*** от
21.12.2021.
Не соглашается с размером взысканного штрафа,
поскольку он рассчитан неверно в соответствии с п. 7.2. договора поставки ***
от 23.05.2023. Размер неустойки завышен по сравнению с размерами неустойки,
которые были установлены в отношениях с другими контрагентами.
Обращает внимание, что по условиям договора
поставки №*** от 23.05.2023 оплата продукции и ее вывоз производятся ООО «Простор
Поволжья» только после направления ООО «Трехсосенский» заявки на отгрузку
продукции. В договоре поставки №*** от 23.05.2023 установлено, что поставка
осуществляется путем самовывоза покупателем продукции со склада, расположенного
по адресу: ***, силами и за счет покупателя. При этом в договоре конкретный
склад для вывоза продукции не указан, имеется лишь ссылка на необходимость
подчеркнуть конкретный склад для вывоза. Порядок определения склада для вывоза
продукции договором также не определен. В заявках ООО «Трехсосенский» от
07.06.2023, 12.10.2023, 08.11.2023, 14.12.2023, 30.12.2023, 20.02.2024
отсутствует адрес склада вывоза товара.
Считает, что обязательство ООО
«Трехсосенский» по направлению покупателю заявки на вывоз продукции исполнено
ненадлежащим образом. Невыполнение условий договора по вывозу продукции
покупателем со склада поставщика произошло вследствие направления ненадлежащих
заявок на вывоз продукции, что освобождает ООО «Простор Поволжья» от
установленной в договоре №*** от 23.05.2023 ответственности. В суде не
исследованы фактические обстоятельства, в том числе порядок взаимоотношений
покупателя и поставщика в рамках договора поставки №*** от 23.05.2023.
Указывает, что требования ООО «Трехсосенский»
к ООО «Простор Поволжья» и Нигматзянову А.Р. были основаны в том числе на
договоре поставки продукции №*** от 21.12.2021. Данные требования подлежали
рассмотрению в Арбитражном суде Ульяновской области, поскольку отношения носят
экономический характер, сторонами являются юридические лица, обязательства ООО
«Простор Поволжья» по договору поставки продукции от 21.12.2021 поручительством
не обеспечивались. В связи с этим исковое заявление в части требований ООО
«Трехсосенский» по договору №*** от 21.12.2021 подлежало возврату истцу.
Полагает, что объем товара, указанный в
спецификации к договору поставки №*** от 23.05.2023, у истца отсутствовал, в связи с чем ООО «Простор
Поволжья» не могло приобрести товар. У поставщика не было товара на объем,
указанный в спецификации. Так, в июне 2023 года поставщик направил в адрес
покупателя заявки на общий тоннаж - 700 тонн, в июле - 4950 тонн, в августе -
3200 тонн. Таким образом, поставщик мог отгрузить товар покупателю лишь в
указанном общем объеме заявок. Кроме того, при вырабатываемой предприятием
продукции, в том числе пивной дробине, данные о выработке должны заноситься в
ФГИС «Меркурий». Однако такие сведения не вносились. ООО «Трехсосенский» не
вырабатывало больше продукции, чем указывало в заявках. Доказательств,
подтверждающих, что продукция была готова к поставке (выборке), а ответчик был
об этом уведомлен, в материалы дела не представлено. Учитывая, что покупателем
не направлялись заявки на отгрузку товара в том объеме, который указан в
спецификации, обязанность по выборке спорной партии товара у покупателя не
возникла, а невыбранная продукция должна определяться общим числом заявок,
направленных продавцом.
В связи с неправильным установлением
фактических обстоятельств дела судом неверно рассчитан штраф. Пунктом 7.2
договора поставки №*** от 23.05.2023 предусмотрен штраф в размере 100% от
стоимости невыбранной продукции. В данном случае сумма штрафа должна
начисляться на стоимость невыбранной продукции, указанной в направленных
заявках ООО «Трехсосенский». Фактический объем продукции по заявкам ООО
«Трехсосенский» отличается от установленного в спецификации. Иное толкование
условия о штрафе повлечет необоснованное взыскание продавцом штрафа от
стоимости продукции, которая им не произведена. Неправильное определение судом
суммы штрафа повлияло на выводы о степени его снижения по правилам статьи 333
ГК РФ.
Кроме того, размер установленной в договорах
с ООО «Простор Поволжья» неустойки завышен по сравнению с размерами неустойки,
установленной в отношениях с другими контрагентами.
В апелляционном представлении прокурор
Ленинского района г. Ульяновска просит решение суда отменить, принять по делу
новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование представления указывает, что
судом не были приняты во внимание существенные обстоятельства, имеющие значение
для дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права.
Суду не были представлены доказательства, свидетельствующие об обоснованности
заявленных исковых требований к Нигметзянову А.Р. В данном случае следовало
решить вопрос о привлечении к участию в деле банковских учреждений, через
которые производились денежные выплаты по договору поставки, и чьи права
затрагиваются указанным спором.
Суд не учел, что обращение в суд с настоящим
иском может быть обусловлено легализацией денежных средств, искусственным
созданием задолженности. В материалах дела отсутствуют доказательства разумных
экономических или иных причин (деловой цели) в действиях истца и его
контрагентов, свидетельствующих о намерениях получить экономический эффект в
результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности.
Истец не опроверг разумные сомнения, возникшие у прокуратуры района и налоговых
органов относительно мнимого характера совершенной сделки.
В апелляционной жалобе и дополнениях к
ней инвестиционный потребительский
кооператив (далее – ИПК) «Аграрное Развитие» просит отменить решение суда,
принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы указывает, что договоры
поставки продукции, заключенные между сторонами по делу, являются мнимыми
сделками, направленными на создание видимости хозяйственных отношений и на
вывод денежных средств. В ходе рассмотрения дела МРУ Росфинмониторинг по ПФО
заявляло о том, что действия сторон предположительно направлены на
искусственное инициирование спора между недобросовестными участниками с
возможным использованием недостоверных доказательств. Данные доводы судом
надлежащим образом не исследованы и не получили должной оценки. В целях
проверки действительной возможности наличия хозяйственных отношений между ООО
«Простор Поволжья» и ООО «Трехсосенский» суд должен был запросить информацию о
внесении сведений о производстве пивной дробины в ФГИС «Меркурий» за период с
21.12.2021 по 01.07.2023.
Обращает внимание, что договорами поставки
предусмотрены несоразмерные и необоснованные размеры неустоек (3 % от суммы
задолженности за каждый день просрочки), что свидетельствует об искусственном
наращивании сторонами задолженности. Полагает, что ИПК «Аграрное Развитие»
должно быть привлечено к участию в деле, поскольку рассмотрением требований ООО
«Трехсосенкий» затрагиваются интересы кооператива как участника ООО «Простор
Поволжья». О вынесенном решении ИПК «Аграрное Развитие» стало известно лишь
11.03.2024 в ходе подготовки к проведению общего собрания и финансовой
отчетности.
Считает, что производственные возможности ООО
«Трехсосенский» по выработке пивной дробины не позволяли исполнять текущие
обязательства перед своим контрагентами, что подтверждается вступившим в
законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.03.2024 по
делу № А72-9903/2023.
В возражениях на апелляционные жалобы и
представление ООО «Трехсосенский» просит решение суда оставить без
изменения.
В соответствии со
статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации
(далее - ГПК РФ) судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие
неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о
рассмотрении дела судом апелляционной
инстанции.
На основании части
1 статьи 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах
доводов, изложенных в апелляционных жалобах, представлении, и возражениях
относительно жалоб, представления.
Проверив доводы жалоб, представления, возражений, изучив материалы
дела, судебная коллегия приходит к следующему.
Статьей 506
Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что по
договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую
деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые
или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской
деятельности или в иных
целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным
использованием.
Согласно статье 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком
путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на
определенных в договоре условиях.
В соответствии с пунктом 1 статьи 511 ГК РФ поставщик,
допустивший недопоставку товаров в отдельном периоде поставки, обязан
восполнить недопоставленное количество товаров в следующем периоде (периодах) в
пределах срока действия договора поставки, если иное не предусмотрено
договором.
Покупатель вправе,
уведомив поставщика, отказаться от принятия товаров, поставка которых
просрочена, если в договоре поставки не предусмотрено иное (пункт 3 статьи 511
ГК РФ).
Статья 513 ГК РФ возлагает на покупателя
(получателя) обязанность совершить все необходимые действия, обеспечивающие
принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.
В соответствии со статьей 516 ГК РФ
покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы
расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу статьи 454 ГК
РФ к поставке товара применяются общие положения о договоре купли-продажи, если
иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.
Согласно пункту 3 статьи 484 ГК РФ в случаях, когда покупатель в
нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает
товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя
принять товар или отказаться от исполнения договора.
Как следует из материалов дела и установлено
судом, 23.05.2023 между ООО «Простор Поволжья» (покупатель) и ООО
«Трехсосенский» (поставщик) был заключен
договор поставки продукции № ***, согласно п. 1.1 которого поставщик обязуется
поставить, а покупатель принять и оплатить
продукцию поставщика (пивная дробина) на условиях, предусмотренных настоящим
договором и спецификациями (т. 1 л.д.29-31).
В соответствии с п. 1.2 договора поставщик по мере накопления продукции направляет покупателю заявку в
письменной форме на отгрузку продукции с указанием количества, срока и времени вывоза. Заявка является обязательной к исполнению покупателем, если она
соответствует ранее согласованной спецификации.
Пунктом
3.1 договора стороны согласовали, что продукция поставляется на условиях 100% предоплаты.
В
соответствии с п. 5.1 договора
поставка осуществляется путем самовывоза покупателем продукции со склада,
расположенного по адресу: ***, силами и за счет покупателя.
Согласно
п. 7.2 договора за нарушение сроков выборки / отказ от выборки
продукции, установленной в спецификации и/или в заявке поставщика, покупатель
обязан оплатить покупателю убытки в размере стоимости невыбранной продукции и
стоимости услуг по утилизации невыбранной продукции в размере 2000 руб. за 1
тонну продукции в течение 5 дней с момента предъявления претензии.
Стороны договорились, что в случае если в
соответствующем календарном месяце покупатель не выберет объем продукции,
согласованный сторонами в спецификациях к договору, покупатель по требованию
поставщика обязуется уплатить поставщику штраф в размере 100% от стоимости
невыбранной продукции. Штраф уплачивается в течение 10 рабочих дней с даты
получения соответствующего требования поставщика путем удержания из суммы
предоплаты покупателя за продукцию или путем перевода на счет поставщика.
Пунктом 7.3 договора поставки предусмотрено,
что в случае, если покупатель не осуществил предварительную оплату за
продукцию, при этом поставщик отгрузил ему неоплаченную продукцию, покупатель
обязан оплатить поставщику неустойку в размере 3% от неоплаченной в срок суммы
за каждый день просрочки.
В обеспечение исполнения обязательств
покупателя по вышеуказанному договору поставки с Нигматзяновым А.Р. был
заключен договор поручительства от 23.05.2023. (т. 1 л.д.33-35).
На основании статьи
363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного
поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором
солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена
субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает
перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов,
возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора,
вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником,
если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии с пунктом 1.1 вышеуказанного
договора поручительства поручитель в полном объеме отвечает перед ООО
«Трехсосенский» за исполнение ООО «Простор Поволжья» (должник) обязательств по
договору поставки продукции №*** от
23.05.2023 в случае неисполнения должником своих обязательств.
Пунктом 2.3. договора поручительства
предусмотрено, что поручитель обязан удовлетворить требование кредитора в
полном объеме в течение 5 рабочих дней с момента получения требования.
В соответствии с пунктом 2.4 договора
поручительства в случае нарушения поручителем срока исполнения обязательства,
предусмотренного пунктом 2.3 договора, кредитор вправе потребовать от
поручителя уплаты пени в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день
просрочки. Обязанность поручителя по уплате пени возникает с момента получения
им соответствующего требования от поставщика.
Заявленные исковые требования основаны на
том, что покупателем не оплачена полученная им продукция в полном объеме, в
нарушение условий договора объем продукции, указанный в спецификации,
покупателем выбран частично.
В ходе рассмотрения дела истец уточнил основания
иска, указав, что взыскиваемая задолженность за поставку продукции возникла в
том числе по договору поставки, заключенному между ООО «Трехсосенский» и ООО
«Простор Поволжья» 21.12.2021. В связи с тем,
что у ответчика образовалась значительная задолженность, возобновление поставок
продукции стало возможным при соблюдении сторонами договоренностей, достигнутых
в процессе переговоров до заключения договора поставки №*** от 23.05.2023.
ООО «Простор Поволжья»
направило 19.05.2023 в адрес ООО «Трехсосенский» гарантийное письмо об
исполнении ранее возникших обязательств. К отношениям сторон должны применяться
условия договора поставки №*** от 23.05.2023, договора поручительства от
23.05.2023.
Условия представленного договора поставки №***
от 21.12.2021 (т. 7 л.д.179) в целом идентичны условиям договора №*** от
23.05.2023.
Стороной ответчика не оспаривается, что по
договору от 21.12.2021 истцом производилась поставка продукции, которая не была
оплачена в полном объеме.
В акте
сверки, составленном самим ответчиком ООО «Простор Поволжья», отражены взаимные
расчеты за период с 09.06.2021 по 05.09.2023, сумма долга по состоянию на
19.09.2023 составляет 15 575 763 руб. 16 коп. (т. 7 л.д. 90-137).
Суд, ссылаясь на условия договора поставки №***
от 23.05.2023, акт сверки, составленный по состоянию на 14.07.2023 о задолженности
ООО «Простор Поволжья» за поставленный товар в размере 20 521 863 руб. 16 коп.,
произведенные ответчиком платежи на
общую сумму 1 250 000 руб., установил,
что сумма долга покупателя составляет 19
271 863 руб. 16 коп.
Принимая во внимание, что Нигматзянов А.Р.
принял на себя поручительство за исполнение
обязательств лишь по договору от 23.05.2023, суд пришел к выводу о солидарной
ответственности ООО «Простор Поволжья», Нигматзянова А.Р. в
отношении суммы задолженности за поставленную продукцию в размере 1 081 796
руб., образовавшейся в
период с 23.05.2023 по 14.06.2023.
Как следует из материалов дела, актов сверки,
оставшаяся сумма долга в
размере 18 189 607 руб. 16 коп. (19 271 863 руб. 16 коп. - 1 082 256 руб.) образовалась по договору поставки №*** от
21.12.2021, в силу чего правильно подлежала взысканию с ООО
«Простор Поволжья».
В рамках настоящего дела прокуратурой и МРУ
Росфинмониторинга по ПФО заявлялось о необходимости дать оценку договору
поставки №*** от 23.05.2023 на предмет ничтожности данной сделки.
Суду апелляционной инстанции были
представлены сведения о принятии к
производству Арбитражного суда Республики Татарстан иска ИПК «Аграрное
развитие» к ООО «Трехсосенский», ООО «Простор Поволжья» о признании
недействительным договора поставки продукции № *** от 23.05.2023, являющегося
предметом спора по настоящему делу. В обоснование иска приведены доводы,
изложенные в том числе в апелляционной жалобе ИПК «Аграрное развитие» на
решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 02.10.2023.
Решением Арбитражного суда
Республики Татарстан от 13.09.2024 по делу №А65-11287/2024 в удовлетворении
указанного иска было отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 данное решение оставлено без
изменения.
Вступившим в законную силу судебным актом установлено,
что оспариваемый договор поставки от
23.05.2023 подписан заместителем директора Нигматзяновым А.Р.
по доверенности. С 29.09.2023 Нигматзянов А.Р. являлся директором ООО «Простор Поволжья», что
подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. ИПК
«Аграрное развитие», владея 70% доли в уставном капитале ООО «Простор
Поволжья», собственным решением назначил директором общества Нигматзянова А.Р.,
действия которого по заключению договора оспаривает. Однако обстоятельств,
указывающих на то, что спорная сделка выходила за рамки обычной хозяйственной
деятельности, не установлено.
Доводы
жалобы ИПК «Аграрное развитие» и
представления прокурора об отсутствии у ООО
«Трехсосенский» возможности производить пивную дробину в объемах, указанных в
спецификации к договору, отсутствии доказательств
реального наличия товара у продавца, о фиктивности сделки, об
осуществлении сторонами действий по выводу денежных средств из ООО «Простор Поволжья», ООО «Трехсосенский», о том, что поставщик не вносил информацию о пивной дробине в ФГИС
«Меркурий», а также о необоснованности мер ответственности,
включенных в условия договора, являлись предметом рассмотрения арбитражного суда и отклонены.
Как
указано в судебных актах по арбитражному делу, участники гражданского
оборота свободны в заключении договоров. Более того, меры ответственности не
являются существенными условиями заключения какого-либо договора. Подобные
условия являются волей сторон. Из пояснений ООО
«Трехсосенский» следует, что договоры поставки пивной дробины между ним и покупателями заключаются на одинаковых условиях, данные условия
продиктованы спецификой производства и рисками. В обоснование данного довода
представлен договор поставки, заключенный с иным покупателем пивной дробины.
Доказательства,
свидетельствующие о том, что ООО «Простор Поволжья» осуществляются действия по
выводу денежных средств из общества ни в материалы
дела арбитражного суда, равно как и в материалы настоящего дела, не
представлены.
Статья 166 ГК РФ устанавливает, что сделка недействительна по
основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая
сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с
пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для
вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Притворная
сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую
сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую
стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки
применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Пунктом 3 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка на
крайне невыгодных условиях,
которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых
обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может
быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Как
указано в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024, в материалах дела имеются
оформленные надлежащим образом заявки, УПД, акты сверок и
иные документы, подтверждающие фактическое исполнение сторонами договора
поставки. Вывоз продукции с территории ООО «Трехсосенский»
производился транспортом ООО «Простор Поволжья» на основании доверенностей на
водителей, выданных ООО «Простор Поволжья», (доверенности в материалы дела
представлены). При оформлении товаросопроводительных документов водитель ООО
«Простор Поволжья» подписывал расходную накладную, что подтверждает фактическое
получение товара (документы о произведенных отгрузках имеются в материалах
дела). Письмами и актами сверки ООО «Простор Поволжья» также подтверждается фактическое получение продукции от
ООО «Трехсосенский». Доказательств недействительности
договора поставки от 23.05.2023 не представлено.
В рамках настоящего дела также не установлено
обстоятельств, позволяющих сделать вывод о ничтожности договоров поставки от
21.12.2012 и 23.05.2023 как по основаниям мнимости, так и по основаниям
притворности. По данным договорам частично были исполнены заявки ООО «Трехсосенский» и осуществлена оплата поставленной продукции, что свидетельствует о
намерении сторон достигнуть именно те результаты, которые предусмотрены
договором поставки.
Истцом представлены письма,
коммерческое предложение ООО «Простор Поволжья», подписанные Нигматзяновым А.Р., в которых указано, что
покупатель приносит извинения за образование задолженности, обязуется погасить
долг 18 000 000 руб. в период с мая по август (т. 7 л.д. 88 – 89),
содержится просьба возобновить отгрузки пивной дробины (т. 7 л.д. 176).
В
письме от 10.05.2023 ООО «Трехсосенский» выразило согласие возобновить отгрузку
продукции на следующих условиях: предоставление гарантийного письма с графиком
погашения задолженности; заключение нового договора поставки в срок до
01.06.2023 с указанием гарантированных объемов выборки продукции в течение года
не менее 11 000 тонн в летние месяцы, 7000 тонн в другие периоды; условия вновь
заключаемого договора поставки применяются в том числе к отношениям между ООО
«Трехсосенский» и ООО «Простор Поволжья», возникшим до его заключения; в случае
нарушения графика погашения задолженности, она подлежит взысканию в соответствии с условиями нового договора
поставки; предоставление покупателем обеспечения исполнения обязательств по
погашению имеющейся задолженности и выборке гарантированных объемов продукции в
виде личного поручительства одного из руководителей путем заключения договора
поручительства (т. 7 л.д. 177).
Именно
следствием согласованных действий обеих сторон, направленных на продолжение
отношений по поставке истцом ответчику пивной дробины явилось заключение договора поставки
№*** от 23.05.2023 и его частичное исполнение.
Никаких
оснований для вывода о мнимости, притворности либо кабальности данной сделки не
имеется.
Суд с
учетом условий обоих договоров поставки №*** от 21.12.2021, №*** от 23.05.2023 и последовательно
образовавшейся задолженности правильно взыскал
сумму долга ООО «Простор Поволжья» в размере 18 189 607 руб. 16 коп.
Доводы ответчика со ссылкой на
отсутствие в договоре и заявках поставщика точного адреса отгрузки продукции не
опровергают правильности выводов суда, поскольку покупатель не принимал мер к
получению продукции, никаких доказательств того, что неверное указание адреса
привело неисполнению обязательства по выборке продукции, не представлено, при
этом место отгрузки продукции могло быть уточнено в ходе исполнения договора.
То обстоятельство, что в
заявках поставщика, направленных после покупателю после заключения договора №*** от
23.05.2023 имелась ссылка на договор №*** от
21.12.2021, также не освобождает ответчика от ответственности
за невыборку продукции. Как указала сторона истца, ссылка на данный договор
является технической ошибкой, заявки направлялись в период действия договора №*** от
23.05.2023, и правоотношения сторон регулировались именно
этого договора.
Судебная
коллегия не находит оснований не согласится с позицией истца в этой части.
Договор поставки от 23.05.2023 вступил в силу с даты его подписания, в рамках
данного договора ответчиком принимались к исполнению заявки, в которых также
имелась ссылка на договор №*** от 21.12.2021. С очевидностью для обеих сторон заявки в спорный период с июня по август
2023 года были направлены поставщиком во
исполнение условий договора №*** от
23.05.2023. Более того, по договору №*** от
21.12.2021 предусмотрена аналогичная обязанность покупателя
принять и вывезти продукцию в соответствии с заявками поставщика и аналогичная
ответственность в виде штрафа в размере 100% от стоимости невыбранной
продукции.
Согласно п. 7.2 договора №*** от 21.12.2021
за нарушение сроков выборки продукции, установленной в спецификации и/или в
заявке поставщика, покупатель обязан оплатить поставщику убытки в размере
стоимости невыбранной продукции и стоимости услуг по утилизации невыбранной
продукции в размере 1500 руб. за 1 тонну продукции в течение 5 дней с момента
предъявления претензии.
Из пояснений стороны истца следует, что в
соответствии с договором от 21.12.2021
ООО «Простор Поволжья» приняло на себя обязательство произвести выборку пивной
дробины в августе 2022 года в объеме 6000 тонн. В нарушение согласованного
условия покупатель выбрал 2604,22 тонны. В соответствии с п. 7.2 договора он
обязан оплатить поставщику убытки в размере стоимости невыбранной продукции по
цене 1500 руб. за 1 тонну (что составляет 3 906 330 руб.).
Поставщиком произведен расчет убытков в размере
стоимости пивной дробины 3 893 220 руб., которая утилизирована
путем безвозмездной передачи ООО КФХ «Ворождение» (т. 9 л.д. 122).
В претензии от 30.08.2022 ООО «Трехсосенский»
указало, что разница в невыбранной продукции (по заявкам) составила 2595 тонн,
в связи с чем просило перечислить сумму убытков 3 893 220 руб. (т. 9
л.д. 145).
В акте сверки ООО «Трехсосенский» указана
корректировка долга 02.09.2022 на указанную сумму 3 893 220 руб. (т.
1 л.д. 66), что не противоречит условиям договора поставки №*** от 21.12.2021.
Следовательно, судом обоснованно взыскана с
ООО «Простор Поволжья» общая сумма задолженности 18 189 607 руб. 16 коп., включая основной
долг 14 296 387
руб. 16 коп. и убытки, определенные в размере, согласованном сторонами,
3 893 220 руб. (т. 1 л.д. 66). Доказательств оплаты этой суммы
ответчиком не представлено. В гарантийном письме ответчик признавал сумму долга
в размере 18 000 000 руб. (т. 7 л.д. 88).
При этом неустойка рассчитана истцом за
период с 17.09.2022 по 02.10.2023 на сумму долга без суммы корректировки
3 893 220 руб., составляет 124 262 484 руб. 72 коп. Размер
неустойки существенно уменьшен судом на основании статьи 333 ГК РФ до
3 000 000 руб. Никаких оснований для уменьшения неустойки в большем
размере не имеется.
Однако
неустойка на будущее время неправильно взыскана судом на общую сумму
задолженности, поскольку неустойка рассчитывается в соответствии с п. 7.3 от
стоимости неоплаченной продукции .
С учетом остатка суммы долга ООО «Простор
Поволжья» по обоим договорам поставки в размере 15 378 643 руб. 16
коп. (14 296 387 руб. 16 коп. + 1 082 256 руб.), неустойка на будущее время, а именно с 03.10.2023,
подлежит взысканию с покупателя от суммы остатка долга 15 378 643 руб. 16 коп.
При этом в акте сверки, содержащем печать ООО
«Простор Поволжья», указана сумма задолженности по состоянию на 19.09.2023 – 15 575 763
руб. 16 коп., что в целом согласуется с вышеуказанным остатком долга, имея расхождение, не ставящее
под сомнение обоснованность установленного остатка основного долга по договорам
от 21.12.2021 и 23.05.2023 в общей сумме
15 378 643 руб. 16 коп.
Следовательно,
решение суда следует
изменить, изложив абзац 3 резолютивной части решения в следующей редакции: «Взыскать в
пользу ООО «Трехсосенский» с ООО «Простор Поволжья» сумму задолженности по
договорам поставки № *** от 21.12.2021, №*** от 23.05.2023 в размере 18 189 607 руб. 16
коп., неустойку за период
с 17.09.2022 по 02.10.2023 в сумме 3 000 000 руб., с взысканием неустойки,
начиная с 03.10.2023, в размере 3% от суммы остатка долга 15 378 643 руб.
16 коп. по день фактического исполнения
обязательства».
Предметом спора является штраф, рассчитанный
в соответствии с вышеприведенным п. 7.2 договора поставки № *** от 23.05.2023. Данное условие содержится в
разделе 7 договора «Ответственность сторон». Из буквального содержания условия п.
7.2 договора следует, что штраф подлежит оплате в случае, если покупатель не
выберет объем продукции, согласованный сторонами в спецификациях к договору, и
рассчитывается в размере 100% от стоимости невыбранной продукции.
Таким образом, при расчете штрафа истец
правильно исходил из стоимости продукции 2000
руб. за тонну и объема, которые указаны в спецификации по каждому месяцу.
Доводы
жалобы ООО «Простор Поволжья» о необходимости производить расчет штрафа от
стоимости невыбранной продукции по заявкам поставщика, имевшейся в наличии на
момент направления заявки, основаны на неправильном толковании условий договора
и являются несостоятельными. Меры ответственности добровольно согласованы
сторонами при заключении договора по их усмотрению и не зависят от реального
убытка продавца. В данном случае стороны в спецификации установили обязанность
покупателя произвести выборку продукции в объеме и сроки, указанные в
спецификации (т. 1 л.д. 31), прямо оговорили в п. 7.2 договора начисление
штрафа исходя из объема и стоимости невыбранной продукции, согласованных в
спецификации. Кроме того, стороны предусмотрели обязанность покупателя оплатить
поставщику убытки за отказ от выборки продукции, установленной в спецификации
и/ или в заявке поставщика в размере стоимости невыбранной продукции, что
допускает производить расчет исходя из объемов и стоимости, согласованных
непосредственно в спецификции.
Суд, проверив расчет штрафа исходя из
стоимости продукции и объема, согласованного
сторонами в спецификации к договору № *** от 23.05.2023, и фактически выбранного объема
продукции, признал обоснованными требования
истца о взыскании
штрафа в размере 58 561 160 руб. С учетом положений статьи 333 ГК РФ суд
уменьшил сумму штрафа до
30 000 000 руб.
Взысканные судом с ООО «Простор Поволжья»
суммы штрафа и неустойки не являются явно несоразмерными последствиям нарушения
обязательства, в силу чего никаких оснований для уменьшения их в большем
размере не имеется.
Доводы апелляционных жалоб и представления не
содержат ссылок на какие-либо новые обстоятельства, которые не были предметом
исследования суда первой инстанции, не могут служить основанием к отмене решения
суда и отказу в удовлетворении заявленного иска.
При рассмотрении дела судом не допущено
нарушений норм процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 330
ГПК РФ отмену обжалуемого судебного акта.
Вопреки доводам жалобы ИПК «Аграрное
Развитие» и представления, судом правильно определен состав лиц, участвующих в
деле, исходя из предмета спора.
ИПК «Аграрное Развитие» заявлено ходатайство
о переходе рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции,
поскольку судом принято решение о правах и обязанностях данного общества.
Вместе с тем оснований для привлечения к участию в деле ИПК «Аграрное Развитие»
как участника ООО «Простор Поволжья» с наделением его самостоятельного
процессуального статуса третьего лица у суда первой инстанции не имелось.
Обжалуемым судебным актом на ИПК «Аграрное Развитие» не возложены какие - либо
обязанности и не принято решений о правах данного юридического лица. То
обстоятельство, что юридическое лицо является участником общества с
ограниченной ответственностью, само по себе не является основанием для его привлечения к участию в качестве
третьего лица в деле по иску о взыскании с общества суммы долга в связи с
неисполнением последним договорных обязательств.
Учитывая, что одним из ответчиков по делу
является поручитель Нигматзянов А.Р., не осуществляющий самостоятельную
предпринимательскую деятельность в рамках возникших спорных правоотношений, и
несущий солидарную ответственность с должником по договору поставки,
являющемуся предметом спора, у суда отсутствовали основания для выделения дел и
направления дела по требованиям к ООО «Простор Поволжья» для рассмотрения в
арбитражный суд.
Как указано выше, решение суда следует
изменить лишь в части требований, разрешенных в абзаце 3 резолютивной части
решения, ввиду несоответствия выводов суда в этой части установленным
обстоятельствам дела. В остальной части решение суда является правильным и
отмене, изменению по доводам жалоб, представления не подлежит.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского
процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Ленинского
районного суд города Ульяновска от 2 октября 2023 года, с учетом определений
того же суда об исправлении описок и арифметических ошибок от 16 ноября 2023
года, 13 октября 2023 года изменить, изложив абзац 3 резолютивной части решения
в следующей редакции:
«Взыскать в пользу
общества с ограниченной ответственностью «Трехсосенский» с общества с
ограниченной ответственностью «Простор Поволжья» сумму задолженности по договорам поставки № ***
от 21 декабря 2021 года, №*** от 23 мая 2021 года в размере 18 189 607 рублей 16 копеек,
неустойку за период с 17 сентября 2022
года по 2 октября 2023 года в сумме 3 000 000 рублей, с взысканием неустойки,
начиная с 3 октября 2023 года, в размере 3% от суммы остатка долга 15 378
643 рубля 16 копеек по день фактического исполнения обязательства».
В остальной части
оставить решение суда без изменения, а апелляционные жалобы общества с
ограниченной ответственностью «Простор Поволжья», инвестиционного
потребительского кооператива «Аграрное Развитие», апелляционное представление
прокурора Ленинского района г.Ульяновска – без удовлетворения.
Определение суда
апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Апелляционное
определение может быть обжаловано в течение трех месяцев в кассационном порядке
в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г.Самара) по правилам,
установленным главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской
Федерации, через Ленинский районный суд города Ульяновска.
Председательствующий
Судьи:
Мотивированное
апелляционное определение изготовлено 28 января 2024 года.
