УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ
СУД
73RS0001-01-2023-005340-64
Судья Елистратов А.М. Дело № 33-1200/2024
А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
г. Ульяновск
12
марта 2024 года
Судебная коллегия по
гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:
председательствующего
Коротковой Ю.Ю.,
судей Грудкиной
Т.М., Рыбалко В.И.,
при секретаре
Аладине А.П.
рассмотрела в
открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дементьева Олега Евгеньевича
на решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 13 ноября 2023 года
по делу №2-5004/2023, по которому постановлено:
исковые требования
публичного акционерного общества «Сбербанк России» к обществу с ограниченной
ответственностью «Ульяновский завод модульных сооружений», Дементьеву Олегу
Евгеньевичу, Мулеевой Ирине Сергеевне удовлетворить.
Взыскать в
солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский завод
модульных сооружений», Дементьева Олега Евгеньевича, Мулеевой Ирины Сергеевны в
пользу публичного акционерного
общества «Сбербанк России»
задолженность по договору от 16
марта 2023 года *** в сумме 92 286 227 руб. 97 коп. и по 22 000 руб.
с каждого в возмещение расходов на оплату госпошлины.
В погашение долга по
договору от 16 марта 2023 года №*** в сумме 92 286 227 руб. 97 коп.
обратить взыскание на принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью
«Ульяновский завод модульных сооружений» имущественные права (требования) по Государственному контракту ***
от 23 января 2023 года, заключенному между обществом с ограниченной
ответственностью «Ульяновский завод модульных сооружений» и государственным учреждением Тульской
области «Центр технического надзора и эксплуатации зданий и сооружений
учреждений здравоохранения», а также все имущественные прав, которые возникнут
в будущем по указанному контракту.
Заслушав доклад
судьи Грудкиной Т.М., пояснения представителя публичного акционерного общества
«Сбербанк России» Прохоровой М.Ю., полагавшей решение суда законным и
обоснованным, судебная коллегия
установила:
публичное
акционерное общество «Сбербанк России» (далее ПАО «Сбербанк России») обратилось
в суд с иском ООО «УЗМС», Дементьеву О.Е., Мулеевой И.С. о взыскании
задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное
имущество.
Требования
мотивированы тем, что 16 марта 2023 года между ПАО «Сбербанк России» и ООО
«УЗМС» заключен кредитный договор, по условиям
которого ответчику предоставлен кредит на сумму 92 000 000
руб. под 12,3% годовых.
В обеспечение
исполнения обязательства по кредитному договору заемщик ООО «УЗМС» в
соответствии с договором залога от 16.03.2023г. *** предоставил в залог Права
требования.
Дементьев О.Е. и
Мулеева И.С. заключили с истцом договоры поручительства, приняли на себя
обязательство солидарно с заемщиком ООО «УЗМС» отвечать за исполнение
обязательства по кредитному договору.
Указывая на ненадлежащее исполнение ответчиком
обязанности по возврату кредита, образовавшуюся по нему задолженность истец просил с учетом уточнений взыскать в
солидарном порядке с ответчиков в сумме
92 286 227 руб. 97 коп., включая
неустойку за несвоевременное погашение кредита – 601 591 руб.93
коп., неустойку за несвоевременную уплату процентов – 17 385 руб. 19
коп., просроченную задолженность по
процентам – 221 767 руб.12 коп., просроченную ссудную задолженность –
91 445 483 руб.73 коп.; расходы на оплату госпошлины в сумме
66 000 руб., обратить взыскание на принадлежащие ООО «УЗМС»
имущественные права (требования) по
Государственному контракту *** от 23 января 2023 года, заключенному между ООО
«Ульяновский завод модульных сооружений» и государственным учреждением Тульской
области «Центр технического надзора и эксплуатации зданий и сооружений
учреждений здравоохранения», а также все имущественные права, которые возникнут
в будущем по указанному контракту (л.д.134 т.2).
Рассмотрев заявленные
требования по существу, суд принял приведенное выше решение.
В апелляционной
жалобе Дементьев О.Е., не соглашаясь с решением суда, просит его отменить, в
удовлетворении иска отказать в полном объеме.
В обоснование
доводов жалобы указывает, что решение суда является незаконным, необоснованным,
принятым с нарушением норм процессуального и материального права.
Судом
не приняты во внимание доводы ответчика о невозможности погашения задолженности
по независящим от должника обстоятельствам.
Указывает,
что на основании ст.46 НК РФ решением УФНС по Ульяновской области от 18 июля
2023 года *** было произведено взыскание денежных средств с расчетного счета
ООО «УЗМС». 2 ноября 2023 года со счета ООО «УЗМС» списана задолженность перед налоговым (уполномоченным) органом в
размере 30 062 072 руб. 28 коп., что подтверждается инкассовым поручением № ***
от 2 ноября 2023 года. Таким образом, денежные средства для погашения
обязательств перед банком имелись на расчетном счете, но сделать это оказалось
невозможно по указанным причинам, не зависящим от ответчика.
Считает
необоснованным вывод суда об обращении взыскания на заложенное имущество (права
требования по госконтракту). Судом не выяснена позиция государственного
учреждения Тульской области «Центр технического, так как представитель третьего
лица в суд не явился.
Судом не
дано оценки тем обстоятельствам, что дата поступления
иска 11 сентября 2023 года, следовательно, нарушения срока, установленного
ст.348 ГК РФ, на момент обращения в суд не было. Цена госконтракта составляет
253 920 450 руб., просроченный платеж, указанный в решении суда менее 5% от
цены госконтракта.
Считает
необоснованным вывод суда об удовлетворении требований истца об одновременном
взыскании задолженности и с поручителей и об обращении взыскания на предмет
залога.
В возражениях
на апелляционную жалобу ПАО «Сбербанк» просит решение суда оставить без
изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Судебная коллегия
определила рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле,
извещенных о времени и месте судебного разбирательства судом апелляционной
инстанции надлежащим образом.
В соответствии с
частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации
(ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов,
изложенных в апелляционной жалобе.
Проверив материалы
дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит
оснований к отмене решения, постановленного в соответствии с требованиями
действующего законодательства и фактическими обстоятельствами по делу.
Как установлено
судом и следует из материалов дела, 16 марта 2023 года между кредитором ПАО
«Сбербанк России» и заемщиком ООО «УЗМС» заключен кредитный договор ***, по условиям
которого истец предоставил заемщику возможность получить кредитные денежные
средства с лимитом 92 000 000 руб. под 12,3% годовых (при
неисполнении ставка увеличивается на 1,4%) (л.д.77-81 т.1).
ООО «УЗМС» допустило
просрочку платежей, в том числе по основному долгу с 17 июля 2023 года на сумму
11 500 000 руб.
В обеспечение исполнения
обязательства по кредитному
договору ООО «УЗМС» в соответствии с договором залога от 16 марта 2023
года *** предоставило в залог права требования
по государственному контракту №3023/1 от 23.01.2023, заключенному между
ООО «Ульяновский завод модульных сооружений» и государственным учреждением
Тульской области «Центр технического надзора и эксплуатации зданий и сооружений
учреждений здравоохранения», а также все имущественные права, которые возникнут
в будущем по указанному контракту (л.д.44-46 т.1).
16 марта 2023 года
Дементьев О.Е. и Мулеева И.С. заключив с истцом договоры поручительства,
приняли на себя обязательство солидарно с заемщиком ООО «УЗМС» отвечать за
исполнение обязательств по кредитному договору (л.д.62-63, 74-75).
Банк надлежащим
образом исполнил свои обязательства, предоставил сумму кредита заемщику, а
заемщик допустил неисполнение обязанности по погашению полученных кредитных
средств, а также допустил существенные нарушения условий кредитного договора и
договора залога, которые влекут угрозу утраты заложенного имущества или
уменьшение его стоимости.
Так, в силу п.5.15
общих условий договора залога залогодатель обязался обеспечить перечисление
контрагентом суммы поступлений по контракту на счет залогодателя, открытый у
кредитора, с целью её дальнейшего списания в счет погашения задолженности по
кредитному договору. Залогодатель (должник) не вправе без письменного согласия
залогодержателя (Банка) вносить в контракт изменения, затрагивающие предмет
залога, а в случае внесения таких изменений, представить залогодержателю
соответствующие документы в течение 10 рабочих дней с даты внесения изменений
(заключения дополнительных соглашений).
Вместе с тем,
дополнительными соглашениями к контракту *** от 23 марта 2023 года и №6 от 31
июля 2023 года заемщиком без согласования с залогодержателем были внесены изменения
в части реквизитов для перечисления оплаты по контракту, в результате чего
значительные суммы, перечисленные по контракту, зачислялись на счета, отличные
от счета, указанного в кредитном договоре без дальнейшего направления их на
погашение задолженности по кредитному договору (л.д.76, 83 т.2).
Данные
обстоятельства свидетельствуют о неисполнении залогодателем (заемщиком)
обязанностей, установленных ст.ст. 343, 346 ГК РФ, что создало угрозу утраты заложенного имущества или уменьшение
его стоимости, а также о нарушении залогодателем п.5.4 общих условий договор
залога, в соответствии с которым залогодатель (заемщик) обязался немедленно
информировать об изменениях, произошедших в предмете залога, залогодержателя.
В соответствии с пунктами
1, 3 ст.343 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором,
залогодатель или залогодержатель в зависимости от того, у кого из них находится
заложенное имущество (статья 338),
обязан, в том числе не совершать действия, которые могут повлечь утрату
заложенного имущества или уменьшение его стоимости, и принимать меры,
необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества; при грубом
нарушении залогодержателем или залогодателем указанных в пункте 1
настоящей статьи обязанностей, создающем угрозу утраты или повреждения
заложенного имущества, залогодатель вправе потребовать досрочного прекращения
залога, а залогодержатель - досрочного исполнения обязательства, обеспеченного
залогом, и в случае его неисполнения - обращения взыскания на заложенное
имущество.
Согласно разъяснениям, данным в пунктах 26,
51 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №23 от 27 июня
2023 года «О применении судами правил о залоге вещей» залогодатель, у которого
находится заложенная вещь, обязан владеть ею бережно и рачительно, принимать
меры, направленные на обеспечение сохранности предмета залога, и не совершать
действий, очевидно способных привести к уменьшению его стоимости, повреждению
или утрате. Если вещь находится у залогодержателя, соответствующие
обязательства возникают у него (подпункт 3
пункта 1 статьи 343 ГК РФ). В случае грубого нарушения залогодателем
или залогодержателем данного обязательства залогодатель вправе потребовать
досрочного прекращения залога, а залогодержатель - досрочного исполнения
обязательства, обеспеченного залогом, и в случае его неисполнения - обращения
взыскания на заложенную вещь (пункт 3
статьи 343 ГК РФ), а также возмещения убытков.
Таким образом, в
силу вышеуказанных положений закона, разъяснений и общих условий кредитования залогодержатель
вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства в
случаях, предусмотренных договором, а также при совершении залогодержателем
действий, которые могут повлечь угрозу утраты заложенного имущества.
Ответчики не
оспаривали составленный истцом расчёт задолженности на сумму 92 286 227
руб. 97 коп., возражения обосновали тем, что имеется возможность погасить
текущую задолженность или согласовать отсрочку платежей.
Суд первой инстанции
с учетом положений статей 309, 330, пунктов 1, 3 статьи 343, 361, 363, 452,
809, 811 ГК РФ, установив наличие задолженности по кредитному договору, факт
ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств перед кредитором,
заключения договоров поручительства и залога, пришел к правильному выводу о
наличии оснований для взыскания с поручителей солидарно с заемщиком всей
задолженности по кредитному договору, а также для обращения взыскания на
принадлежащее заемщику право требования.
Оснований не
согласиться с решением суда по доводам апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется.
Доводы апелляционной жалобы о невозможности
погашения задолженности по независящим обстоятельствам были предметом суда
первой инстанции и им дана правильная оценка. Наличие долговых обязательств
перед УФНС по Ульяновской области, в счет которой произошло списание денежных
средств заемщика, напротив, является зависящим от ответчика обстоятельством.
Как субъект предпринимательской деятельности,
ответчик действует по своей воле и в своем интересе, самостоятельно под свою
ответственность принимает все необходимые решения, в том числе с учетом своих
финансовых возможностей, а также оценивает все риски неблагоприятных
последствий в случае нарушения принятых на себя обязательств.
Доводы апелляционной
жалобы в части несогласия с решением суда об обращении взыскания на право
требования по Государственному контракту *** от 23 января 2023 года подлежат
отклонению.
Действительно, условия, предусмотренные п.2
ст.348 ГК РФ, отсутствуют, что истцом не оспаривается, однако истцом заявлено в
качестве основания для обращения в суд с настоящим иском - грубое нарушение залогодателем указанных в пункте 1
настоящей статьи обязанностей, создающее угрозу утраты или повреждения
заложенного имущества, что имеет место
быть.
Ссылка заявителя на
то, что договором залога не определена твердая сумма требований, является
несостоятельной, поскольку текст договора залога содержит не только отсылку к
основному обязательству, но и содержит все существенные условия о существе,
размере и сроке исполнения, позволяющие определить, что залогом обеспечивается
исполнение кредитного договора от 16 марта 2023 года.
То обстоятельство,
что третье лицо по делу государственное учреждение Тульской области «Центр
технического надзора и эксплуатации зданий и сооружений учреждений
здравоохранения» не выразило свою позицию по делу и не явилось в судебное заседание, не являлось
основанием для отказа в иске. Третье лицо было извещено о рассмотрении дела
судом надлежащим образом (т.1 л.д. 167, 211).
Поскольку обязательства по кредитному
договору обеспечены залогом, неисполнение таких обязательств со стороны как
основного заемщика, так и поручителей порождает право истца на получение
соответствующего исполнения за счет предмета залога.
Таким образом,
нарушений норм материального и процессуального закона, которые могли бы повлечь
отмену либо изменение судебного постановления, не установлено.
В силу изложенного
решение суда является правильным и отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.
Руководствуясь
статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная
коллегия
определила:
решение Ленинского
районного суда города Ульяновска от 13 ноября 2023 года оставить без изменения,
а апелляционную жалобу Дементьева Олега Евгеньевича – без удовлетворения.
Определение суда
апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Апелляционное
определение может быть обжаловано в течение трех месяцев в кассационном порядке
в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г.Самара) по правилам,
установленным главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской
Федерации, через Ленинский районный суд города Ульяновска.
Председательствующий
Судьи:
Мотивированное
апелляционное определение изготовлено 18.03.2024.
