УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

 

73RS0004-01-2023-004237-13

Судья Савелова А.Л.                                                                       Дело № 33-916/2024

 

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е  О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

 

город Ульяновск                                                                           15 февраля 2024 года

 

Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:

председательствующего Коротковой Ю.Ю.,

судей Грудкиной Т.М., Маслюкова П.А.,

при секретаре Туктаровой Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя Антонова Максима Сергеевича – Ивлева Александра Георгиевича на решение Заволжского районного суда города Ульяновска от 17 октября 2023 года, с учетом определения судьи от 5 декабря 2023 года об исправлении описки, по делу № 2-3275/2023, по которому постановлено:

исковые требования конкурсного управляющего Григорьева Николая Леонидовича к Антонову Максиму Сергеевичу о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, по исковому заявлению третьего лица,  заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Иванова Александра Владиславовича к Антонову Максиму Сергеевичу о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить частично.

Взыскать с Антонова Максима Сергеевича в пользу Иванова Александра Владиславовича денежные средства в размере 32 500 100 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 562 576 руб. 76 коп. В удовлетворении остальной части иска отказать.

 

Заслушав доклад судьи - председательствующего, пояснения представителя Антонова М.С. – Ивлева А.Г., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, пояснения конкурсного управляющего ООО «МаксТрейд» Григорьева Н.Л., его представителя Аль-Давуд В.С., возражавшего против доводов жалобы, судебная коллегия

 

установила:

 

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МаксТрейд» (далее - ООО «МаксТрейд») Григорьев Н.Л. обратился в суд с иском к Антонову М.С. о взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования мотивированы тем, что 05.05.2015 между ООО «МаксТрейд» и Антоновым М.С. был заключен договор купли-продажи акций ОАО «Ульяновскдорстрой» в количестве 3076 штук стоимостью 32 500 100 руб. 29.12.2017 договор купли - продажи акций от 05.05.2015 расторгнут по соглашению сторон, акции возвращены в собственность продавца.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.09.2018 по делу №А72-9337/2018 ООО «МаксТрейд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Григорьев Н.Л. Оспаривая соглашение от 29.12.2017, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2020 соглашение от 29.12.2017 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.08.2020 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020 изменено - восстановлена задолженность Антонова М.С. перед ООО «МаксТрейд» по договору купли-продажи акций от 05.05.2015 в размере 32 500 100 руб. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Таким образом, судебным актом определена задолженность Антонова М.С. перед ООО «МаксТрейд» в размере 32 500 100 руб.

18.08.2020 конкурсным управляющим ООО «МаксТрейд» в адрес Антонова М.С. направлена претензия с предложением погасить задолженность перед ООО «МаксТрейд», которая до настоящего времени оставлена без ответа.

Истец просил взыскать с Антонова М.С. в пользу ООО «МаксТрейд» задолженность в размере 39 892 243 руб. 97 коп., в том числе основной долг – 32 500 100 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 7 392 143 руб. 97 коп.    

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены АО «Ульяновскдорстрой», Федеральная служба по финансовому мониторингу, Иванов А.В.

В рамках настоящего дела Иванов А.В. заявил самостоятельные требования к Антонову М.С. о взыскании денежных средств в размере 32 500 100 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами 5 562 576 руб. 76 коп.

В обоснование своего иска указал, что приобрел право требования задолженности ответчика перед ООО «МаксТрейд» в указанной сумме по результатам проведенных 30.01.2023 конкурсным управляющим Григорьевым Н.Л.  торгов в форме публичного предложения. Платежными поручениями от 26.01.2023 и от 02.03.2023 оплачена стоимость по договору уступки указанного права (требования), который заключен им с ООО «МаксТрейд» 02.03.2023. Однако определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2023 по заявлению ИП Емельянова В.П., оспаривающего результаты торгов, приняты меры по обеспечению иска в виде запрета конкурсному управляющему Григорьеву Н.Л. заключать договоры купли - продажи  права требования к Антонову М.С. в размере 32 510 000 руб. Лишь 26.09.2023 арбитражным судом принят отказ Емельянова В.П. от иска, а 29.09.2023 подписан акт приема – передачи документов к договору цессии от 02.02.2023.

Иванов А.В., полагая, что является правопреемником ООО «МаксТрейд», просил взыскать в свою пользу с Антонова М.С. сумму задолженности 32 500 100 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами (исключая период действия моратория) за период с 19.08.2020 по 31.03.2022 в размере 569 864 руб. 77 коп., за период с 01.10.2022 по 16.08.2023 в размере 2 164 595 руб. 70 коп., всего 5 562 576 руб. 76 коп.          

Рассмотрев заявленные требования по существу, суд принял приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе  представитель Антонова М.С. – Ивлев А.Г. не соглашается с вынесенным по делу решением, просит его отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывает, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права.

Указывает, что судом в нарушение принципа диспозитивности был изменен правовой статус Иванова А.В., привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на статус третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, без соответствующего ходатайства, то есть по собственной инициативе суда. При этом судом был нарушен порядок, предусмотренный статьей 224 ГПК РФ, поскольку об изменении статута Иванова А.В. указано как в протоколе судебного заседания, так и в отдельном определении.

Полагает, что судом был нарушен процессуальный порядок, предусмотренный статьями 42,44, 224 ГПК РФ, а также неверно применены положения статьи 200 ГК РФ. Суд не оценил объем переданных прав от ООО «МаксТрейд» к Иванову А.В. В решении суда указанные обстоятельства не отражены. Судом не установлен факт действительности заявленных в рамках настоящего спора требований, возникших на основании Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 28.10.2021 по делу №А72-9337/2018. Указанный судебный акт в материалы дела не представлен. Таким образом, по договору, заключенному Ивановым А.В., было передано право требования по обязательству, которое не существует (исходя из сведений, указанных цедентом в договоре уступки).

При этом судом не был разрешен вопрос о процессуальном правопреемстве. Вместе с тем исчисление сроков исковой давности при подаче иска обязательно для правопреемника истца. В данном случае исковое заявление подано Ивановым А.В. спустя месяц после истечения срока исковой давности - 15.08.2023. Считает несостоятельной ссылку суда на Постановление Пленума ВС РФ от 29.09.2015 №23 ввиду отсутствия правопреемства и того факта, что пункт 6 указанного постановления касается начала течения срока исковой давности, а не окончания. В данном случае право на взыскание задолженности возникло в момент объявления (оглашения) 14.08.2020 резолютивной части Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 17.08.2020. Ссылка истца на истечение срока исковой давности 18.08.2023 является необоснованной.

В возражениях относительно апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО «МаксТрейд» Григорьев Н.Л., Иванов А.В. просят решение суда оставить без изменения.

Поскольку лица, не явившиеся в судебное заседание, были надлежащим образом извещены о месте и времени его проведения, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражениях на жалобу.

Рассмотрев доводы жалобы, возражений, изучив материалы дела, проверив соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и правильность применения судом норм материального и процессуального права при вынесении решения, судебная коллегия не находит оснований для его отмены.

Судом установлено, что 05.05.2015 между ООО «МаксТрейд» (в лице генерального директора Антонова М.С.) и Антоновым М.С. заключен договор купли-продажи акций ОАО «Ульяновскдорстрой» в количестве 3076 штук стоимостью 32 500 100 руб. По условиям договора оплата производится с отсрочкой платежа в срок до 31.12.2017. Однако соглашением от 29.12.2017 договор купли - продажи акций от 05.05.2015 расторгнут по соглашению сторон, акции возвращены в собственность продавца.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.09.2018 по делу №А72-9337/2018 ООО «МаксТрейд» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Григорьев Н.Л.

Оспаривая вышеуказанное соглашение от 29.12.2017, конкурсный управляющий Григорьев Н.Л. обратился в суд с иском о признании этой сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2020 соглашение от 29.12.2017, заключенное между ООО «МаксТрейд» и Антоновым М.С., признано недействительным, применены последствия недействительности сделки, а именно, постановлено взыскать с Антонова М.С. в пользу ООО «МаксТрейд» 32 510 000руб., а Антонову М.С. возвратить именные акции АО «Ульяновскдорстрой» номиналом 100 руб. в количестве 3076 штук.

Основанием признания сделки недействительной явилось несоответствие  требованиям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», направленность сделки на причинение  вреда имущественным интересам кредиторов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.08.2020 (резолютивная часть объявлена 12.08.2020) определение Арбитражного суда Ульяновской области от 13.03.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2020 по делу № А72-9337/2018 изменено. Абзац четвертый резолютивной части определения от 13.03.2020 изложен в следующей редакции: «Восстановить задолженность Антонова Максима Сергеевича перед обществом с ограниченной ответственностью «МаксТрейд» по договору купли-продажи акций от 05.05.2015 в размере 32 500 100 руб.». В остальной части эти же судебные акты оставлены без изменения (л.д. 13-18).

Конкурсный управляющий Григорьев Н.Л. участвовал 12.08.2020 в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа. Однако, как указано в резолютивной части указанного постановления от 17.08.2020, его полный текст изготовлен 17.08.2020, постановление вступает в законную силу со дня его принятия, то есть 17.08.2020.

Конкурсным управляющим должника ООО «МаксТрейд» Григорьевым Н.Л. 23.12.2022 на сайте ЕФРСБ размещено сообщение о проведении открытого аукциона в форме публичного предложения по продаже имущества и имущественных прав ООО «МаксТрейд» на электронной торговой площадке, в том числе права требования к Антонову М.С. в размере 32 510 000 руб.

Победителем торгов признан Иванов А.В., предложивший цену в размере 1500 000 рублей.

02.02.2023 между ООО «МаксТрейд» в лице конкурсного управляющего и Ивановым А.В. заключен договор уступки права требования к Антонову М.С. о взыскании задолженности в размере 32 510 000 руб. на основании постановления Арбитражного суда Поволжского округа Ф06-56494/2019 от 28.10.2021 по делу №А72-9337/2018 (л.д. 91-92).

Ссылка в жалобе на передачу Иванову А.В. несуществующего обязательства ввиду отсутствия указанного судебного акта от 28.10.2021 является несостоятельной, поскольку в данном случае имела место техническая описка лишь в дате постановления арбитражного суда. Его номер Ф06-56494/2019, номер дела А72-9337/2018, содержание самого требования в отношении должника Антонова М.С. позволяют однозначно идентифицировать обязательство, возникшее у последнего перед новым кредитором на основании договора уступки от 02.02.2023.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.4 данного договора в течение пяти дней с момента проведения оплаты по договору цедент обязан передать цессионарию по акту  приема – передачи документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику Антонову М.С. в размере 32 510 000 руб. С момента подписания акта приема – передачи обязанности по настоящему договору считаются исполненными, а цессионарий становится  новым кредиторам должника по указанному требованию.

Материалам дела подтверждается факт полной оплаты Ивановым А.В. цены уступки права требования.

Однако определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2023 было запрещено конкурсному управляющему ООО «МаксТрейд» Григорьеву Н.Л. заключать договоры купли-продажи имущества ООО «МаксТрейд», в том числе права требования к Антонову М.С., в связи с оспариванием торгов ИП Емельяновым В.П.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.09.2023 отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2023 по делу № А72-9337/2018.

29.09.2023 на основании акта приема-передачи цедент ООО «МаксТрейд» передал цессионарию Иванову А.В. документы, подтверждающие права требования к Антонову М.С. (л.д. 93). Соответственно, с указанной даты Иванов А.В. является новым кредитором и правопреемником ООО «МаксТрейд» в отношении  права требования к ответчику по обязательству, являющемуся предметом спора по настоящему делу.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Удовлетворяя заявленные исковые требования Иванова А.В., суд правильно исходил из того, он является новым кредитором Антонова М.С. по требованиям, являющимся предметом спора, к нему перешел весь объем прав, существовавших  на момент спора.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, поскольку они соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального права и надлежащей оценке исследованных доказательств.

Суд верно указал на отсутствие оснований для применения срока исковой давности к заявленным  требованиям.

Пункт 1 статьи 196 ГК РФ устанавливает общий срок исковой давности три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и прочее), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В данном случае иск направлен через систему ГАС Правосудие 17.08.2023, что подтверждается квитанцией об отправке (л.д. 7) и протоколом проверки электронной подписи, в котором отражено время 17.08.2023 21:43:21 (МСК) (л.д.26).

Как указано в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», датой принятия постановления суда кассационной инстанции считается дата его изготовления в полном объеме.

Учитывая дату принятия постановления арбитражного суда от 17.08.2020, которым восстановлена задолженность Антонова М.С. перед ООО «МаксТрейд» по договору купли-продажи акций от 05.05.2015 в размере 32 500 100 руб., конкурсный управляющий ООО «МаксТрейд» предъявил иск по настоящему делу в пределах трехлетнего срока исковой давности.

При этом на момент обращения в суд с настоящим иском ООО «МаксТрейд» не утратило свои права первоначального кредитора, поскольку в соответствии с выше приведенными условиями договора уступки от 02.02.2023 к Иванову А.В. права  нового кредитора переходят с момента подписания акта приема – передачи обязанности, который на дату 17.08.2023 подписан не был.

Переход права (требования) задолженности к должнику Антонову М.С. произошел в ходе рассмотрения настоящего дела, а именно 29.09.2023, в силу чего именно с этого времени к Иванову А.В. перешел весь объем прав и обязанностей ООО «МаксТейд», в том числе связанных с совершением последним процессуальных действий в рамках настоящего дела.

То обстоятельство, что суд не разрешил ходатайство Иванова А.В. о замене истца, содержащееся в его отзыве на иск (л.д. 106 - 107), не может ограничивать его право нового кредитора на взыскание задолженности, право требования которой приобретено в установленном порядке, но не могло быть реализовано до 29.09.2023 ввиду применения судом мер по обеспечению иска.

Поскольку правопреемство в обязательстве не изменяет течение срока исковой давности, исковое заявление подано до истечения срока исковой давности, а при последующем переход права требования порядок исчисления срока исковой давности не изменяется, суд  пришел к верному выводу об удовлетворении требования Иванова А.В. о взыскании основного долга в размере 32 500 000 руб. и процентов, рассчитанных в порядке статьи 395 ГК РФ за период неправомерного пользования чужими денежными средствами, за исключением периода моратория.

Вопреки доводам жалобы, судебное разбирательство по делу проведено объективно, полно и всесторонне. Судом созданы надлежащие условия для реализации принципа состязательности сторон. Установив, что на момент рассмотрения дела задолженность ответчика реализована конкурсным управляющим на торгах, суд на основании определения от 27.09.2023 привлек к участию в деле победителя торгов – Иванова А.В., права которого затрагиваются рассматриваемым спором, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (л.д. 53). В судебном заседании 05.10.2023 суд поставил на обсуждение сторон вопрос об изменении процессуального статуса Иванова А.В. на третье лицо, заявляющее самостоятельные требования (л.д. 83). При этом сторона ответчика никаких возражений не заявила, в связи с чем судом вынесено определение об изменении процессуального статуса. Судебная коллегия не усматривает в этой части каких –либо существенных нарушений процессуального закона, влекущих отмену судебного акта, поскольку переход права требования задолженности Антонова М.С. в любом случае являлся основанием для процессуального правопреемства и замены первоначального кредитора ООО «МаксТрейд» на Иванова А.В. Последний реализовал свое право, заявив в отзыве на иск ООО «МаксТрейд» ходатайство о процессуальной замене истца (л.д. 106-107) и предъявив самостоятельный иск в рамках настоящего дела о взыскании в свою пользу задолженности Антонова М.С. (л.д. 114-116).                       

Доводы жалобы не содержат обстоятельств, требующих дополнительной проверки и влияющих на правильность принятого решения. Каких – либо нарушений гражданского процессуального закона, влекущих отмену решения суда первой инстанции, не установлено.  

Таким образом, решение суда по настоящему делу является законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства. Оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

 

определила:

 

решение Заволжского районного суда города Ульяновска от 17 октября 2023 года, с учетом определения судьи от 5 декабря 2023 года об исправлении описки, оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Антонова Максима Сергеевича – Ивлева Александра Георгиевича - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Апелляционное определение может быть обжаловано в течение трех месяцев в кассационном порядке в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г.Самара) по правилам, установленным главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, через Заволжский районный суд города Ульяновска.

 

Председательствующий

 

Судьи:

 

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 22 февраля 2024 года