УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

 

73RS0001-01-2023-001466-46                                                                                                                                                                                                                                     

Судья Анциферова Н.Л.                                            Дело №33-226/2024 (№33-6087/2023)

 

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е    О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

 

г. Ульяновск                                                                                            16 января 2024 года

 

Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:

председательствующего Колобкова О.Б.,

судей Власовой Е.А., Старостиной И.М.,

при секретаре Дементьевой Е.В.,  

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод Трехсосенский» Косулина Игоря Олеговича, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, апелляционное представление прокурора Ленинского района города Ульяновска на решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 16 мая 2023 года, по делу № 2-1838/2023, которым постановлено:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Трехсосенский» к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Трехсосенский», Казацкому Кириллу Богдановичу о взыскании задолженности по договору поставки удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод Трехсосенский», Казацкого Кирилла Богдановича в пользу общества с ограниченной ответственностью «Трехсосенский» в солидарном порядке задолженность по текущим платежам по договору поставки №*** от 01.01.2016 в размере 356 233 162 руб. 49 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Заслушав доклад судьи Власовой Е.А., пояснения управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод Трехсосенский» Косулина И.О., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя УФНС России по Самарской области Бородиной С.В., полагавшей, что решение суда подлежит отмене, представителя общества с ограниченной ответственностью «Трехсосенский» Ворковой Т.Ю., возражавшей против доводов апелляционных жалоб и апелляционного представления,  судебная коллегия

 

установила:

 

общество с ограниченной ответственностью «Трехсосенский»                        (ООО «Трехсосенский») обратилось в суд с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства, к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Трехсосенский» (ООО «Завод Трехсосенский»), Казацкому К.Б. о взыскании задолженности по договору поставки.

В обоснование исковых требований указало, что между ООО «Трехсосенский»  и ООО «Завод Трехсосенский» был заключен договор поставки продукции № *** от 01.01.2016, согласно которому поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить продукцию на условиях, предусмотренных договором.

В период с 01.11.2019 по 30.09.2022 истцом поставлялся товар в адрес             ООО «Завод Трехсосенский». Покупатель неоднократно допускал нарушения сроков оплаты поставленного товара. Долг за поставленный товар составил 847 809 244 руб. 70 коп.

До настоящего момента ответчиком оплата задолженности не произведена.

В обеспечение обязательств покупателя по договору поставки с Казацким К.Б. был заключен договор поручительства от 25.02.2021, в соответствии с которым поручитель в полном объеме отвечает перед кредитором за исполнение ООО «Завод Трехсосенский» обязательств по договору поставки продукции от 01.01.2016 в случае неисполнения должником своих обязательств по договору.

07.02.2023 в адрес поручителя Казацкого К.Б. направлялась претензия о погашении задолженности, на которую он не отреагировал.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Завод Трехсосенский».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2022 ООО «Завод Трехсосенский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него (ООО «Завод Трехсосенский») введено конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ООО «Завод Трехсосенский» утвержден              Косулин И.О.

Задолженность в размере 847 809 244 руб. 70 коп. является текущей, поскольку она возникла после даты принятия заявления о признании ООО «Завод Трехсосенский» банкротом и после возбуждения производства по делу о банкротстве.

28.12.2022 в адрес ООО Завод Трехсосенский» было направлено заявление с требованием погасить задолженность. На указанное заявление ООО «Завод Трехсосенский» не ответил, долг не погасил. 07.02.2023 заявление было направлено повторно.

Просил взыскать солидарно с ООО «Завод Трехсосенский» и Казацкого К.Б. в пользу ООО «Трехсосенский» задолженность по текущим платежам по договору поставки № *** от 01.01.2016 в размере 356 233 162 руб. 49 коп., расходы по уплате государственной пошлины.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО «СимбирскСтрой», ОГКУ «Департамент автомобильных дорог Ульяновской области», Управление ФНС России по Самарской области, Хисмятуллова И.Г.,                        ООО «Стандарт», ООО «М-Ком», Вишнева И.А., ООО «Темп», ООО «Крокус»,        ООО «Астория», ООО «КХС РУС». 

Рассмотрев исковые требования по существу, суд принял указанное выше решение.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Завод Трёхсосенский» Косулин И.О. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Указывает, что в результате производственно-хозяйственной деятельности за период с 01.01.2019 по 30.09.2022, как указано в исковом заявлении,  сальдо расчетов между ООО «Завод Трехсосенский» и ООО «Трехсосенский» составило 847 809 244 руб. 72 коп. в пользу ООО «Трехсосенский». Однако после 30.09.2022 финансово-хозяйственные взаимоотношения между ними продолжали осуществляться. На момент подачи искового заявления сальдо операций от финансово-хозяйственной деятельности составило 586 663 993 руб. 22 коп. в пользу ООО «Завод Трехсосенский».

Дополняет, что все платежи в адрес ООО «М-Ком» были совершены до 30.09.2022, и должны быть учтены в величине сальдо финансово-хозяйственных отношений между ООО «Завод Трехсосенский» и ООО «Трехсосенский».

Кроме того, факт совершения платежей ООО «Трехсосенский» в адрес третьих лиц за ООО «Завод Трехсосенский» не подтвержден.      

В апелляционном представлении прокурор Ленинского района города Ульяновска просит отменить решение суда, принять по делу новое решение, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства разумных экономических или иных причин в действиях истца и его контрагентов, свидетельствующих о намерениях получить экономический эффект в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности. Считает немотивированным вывод суда относительно доводов о том, что ООО «Завод Трехсосенский» и ООО «Трехсосенский» являются аффилированными лицами.

Отмечает, что Казацкий К.Б. не извещался о судебном заседании, конкурсный управляющий Косулин И.О. не получал копию оспариваемого решения.

Считает, что судом не приняты во внимание все представленные доказательства, подтверждающие факт невозможности осуществления кредитором или должником спорной сделки. Наличие договора поставки не подтверждает факт совершения сделки.

На основании вышеизложенного полагает, что подача ООО «Трехсосенский» искового заявления может быть обусловлена легализацией денежных средств и искусственным созданием задолженности.

В апелляционной жалобе Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу просит отменить решение суда.

В обоснование своей позиции указывает, что было несвоевременно извещено о дате, месте и времени судебного заседания в суде первой инстанции, в связи с чем, не могло надлежащим образом ознакомиться с материалами дела и выразить по нему свою позицию. Считает, что МРУ Росфинмониторинг по ПФО было привлечено к участию в деле формально.   

ООО «Трехсосенский» в возражениях на апелляционное представление прокурора Ленинского района города Ульяновска, апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Завод Трехсосенский» Косулина И.О. и МРУ Росфинмониторинг по ПФО просит оставить решение суда без изменения, жалобы (представление) – без удовлетворения.  

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса, извещенных о времени и месте судебного разбирательства судом апелляционной инстанции надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах, представлении, возражений относительно них.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, представления, возражений на них, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Из материалов дела следует, что между ООО «Трехсосенский» (поставщик) и ООО «Завод Трехсосенский» (покупатель) 01.01.2016  был заключен договор поставки продукции (т.1 л.д.13-15).

В соответствии с пунктом 1.2 договора, покупатель передает поставщику заявку в письменной форме на приобретение продукции с указанием ассортимента и количества. В соответствии с п.1.3.1 договора объем заказа должен быть не менее 20-21 тонны.

Продукция поставляется по ценам, действующим на дату отгрузки (п.2.1). Сроки и порядок оплаты согласуются сторонами в Приложении №1 к договору (п.3.1).

В соответствии с п.4.1 договора поставка продукции производится партиями, в соответствии с письменными заявками покупателя, утвержденными поставщиком и с учетом ассортимента и количества продукции, имеющейся на складе.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Завод Трехсосенский».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.10.2022 ООО «Завод Трехсосенский» признано несостоятельным (банкротом).

25.02.2021 ООО «Трехсосенский» (кредитор) заключило с Казацким К.Б. (поручитель) договор поручительства, по условиям которого поручитель в полном объеме отвечает перед кредитором за исполнение ООО «Завод Трехсосенский» обязательств по договору поставки продукции от 01.01.2016, заключенного между кредитором и должником (т.1 л.д.10-12).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции УФНС России по Самарской области заявило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный  суд Самарской области.

В удовлетворении данного ходатайства судом было необоснованно отказано. В суде апелляционной инстанции представителем УФНС вновь было заявлено о передаче дела по подсудности.

В соответствии с частью 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Разрешение дела с нарушением правил подсудности не отвечает требованию справедливого правосудия, поскольку суд не уполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела по смыслу части 1 статьи 46 и части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации не является законным судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия.

В силу части 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Из указанных норм права следует, что подсудность дел арбитражному суду определяется наличием двух признаков одновременно: предпринимательской деятельностью сторон и экономическим характером спорных правоотношений.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал на факт имеющейся задолженности ООО «Завод Трехсосенский» перед ООО «Трехсосенский» по договору поставки от 01.01.2016 за период с 01.11.2019 по 30.09.2022  в размере 847 809 244 руб. 70 коп.

Исходя из этого, судебной коллегией установлено, что между                       ООО «Трехсосенский» и ООО «Завод Трехсосенский», которые являются субъектами экономической деятельности, возникли гражданские правоотношения, предметом которых являлась поставка товара между двумя юридическими лицами.

Поскольку договором поставки определена подсудность - рассмотрение дела в арбитражном суде, а также учитывая, что между сторонами имеются экономические отношения по поставке товара, спор подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Истец, обращаясь в Ленинский районный суд города Ульяновска, исходил из того, что кроме договора поставки, заключен договор поручительства и в нем указано, что споры между сторонами по договору поставки разрешаются в данном суде.

Договор поручительства был заключен между ООО «Трехсосенский» и Казацким К.Б. без участия ООО «Завод Трехсосенский». 

Согласно договору поставки от 01.01.2016 все споры, возникающие в процессе исполнения настоящего договора, рассматриваются Арбитражным судом  Ульяновской области.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства (далее - основное обязательство) полностью или в части.

Договор поручительства может быть заключен без согласия или уведомления должника, поскольку иное не предусмотрено параграфом 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Принимая во внимание приведенные выше нормы, судебная коллегия полагает, что в данном случае имело место изменение подсудности дела посредством договора поручительства.

Как следует из договора поручительства ООО «Трехсосенский» и Казацкий К.Б. изменили подсудность споров, установленную договором поставки, указав суд, который отличается от суда, обозначенного в договоре, заключенном                       ООО «Трехсосенский» и ООО «Завод Трехсосенский» (кредитора и должника).

Согласие ООО «Завод Трехсосенский» на изменение подсудности в договорах поставки и поручительства отсутствует.

Участвующие в деле лица, ссылаясь на разъяснения, содержащиеся в пунктах 5, 6 постановления Пленума ВАС РФ от 12 июля 2012 г. № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» указывали на недобросовестное поведение кредитора и поручителя при заключении договора поручительства в целях изменения подсудности дела.

В соответствии с частью 2.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Согласно ответу на вопрос № 5, изложенному в Обзоре от 25 декабря 2019 г., если при рассмотрении апелляционной или кассационной жалобы, представления на решение, постановление будет установлено, что дело не подлежало рассмотрению в суде общей юрисдикции, арбитражном суде и лица, участвующие в деле, заявляли об этом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, то судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче, соответственно, в суд общей юрисдикции, арбитражный суд (часть 1 статьи 327, пункт 2 части 1 статьи 390 ГПК РФ, часть 1 статьи 266, пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, часть 1 статьи 307, пункт 2 часть 1 статьи 329 КАС РФ).

Принимая во внимание, что в договоре поставки от 01.01.2016  предусмотрено условие о разрешении споров по общему правилу подсудности, то есть адресу ответчика (в настоящее время адрес ООО «Завод Трехсосенский» - Самарская область, шоссе Заводское, д.17, оф. 61), судебная коллегия считает необходимым передать дело по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

Доводы о не извещении о месте и времени рассмотрения дела судом первой инстанции участвующих в деле лиц – Казацкого К.Б., МРУ Росфинмониторинг по ПФО опровергаются материалами дела.

Руководствуясь статьями 33, 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

 

определила:

 

решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 26 апреля 2023 года отменить.

Передать гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Трехсосенский» к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Трехсосенский», Казацкому Кириллу Богдановичу о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору поставки от 1 января 2016 года в Арбитражный суд Самарской области.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Апелляционное определение может быть обжаловано в течение трех месяцев в кассационном порядке в Шестой кассационный суд общей юрисдикции                        (г. Самара) по правилам, установленным главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 17.01.2024.