УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

 

73RS0002-01-2022-008889-18

Судья Самылина О.П.                                                                    Дело № 33-2192/2022

 

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е   О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

 

город Ульяновск                                                                                           23 мая 2023 года

 

Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:

председательствующего Рыбалко В.И.,

судей Старостиной И.М., Грудкиной Т.М.,

при секретаре Аладине А.П.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области на решение Засвияжского районного суда города Ульяновска от 25 января 2023 года, по гражданскому делу        № 2-285/2023 (2-5315/2022), по которому постановлено:

 

в удовлетворении исковых требований Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестспецстрой», Оганисян Оксане Александровне о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, отказать.

 

Заслушав доклад судьи Старостиной И.М., пояснения представителя Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области -        Агафоновой Е.В., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя Оганисян О.А. - Харченко С.Л., полагавшего необходимым решение суда оставить без изменения, представителя Министерства транспорта Ульяновской области - Краснухиной Н.В., оставляющей разрешение апелляционной жалобы на усмотрение суда, судебная коллегия

 

установила:

 

Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (далее - УФНС по Ульяновской области, Управление, Инспекция) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестспецстрой» (далее - ООО «Инвестспецстрой», общество), Оганисян О.А. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Требования мотивированы тем, что ООО «Инвестспецстрой» состоит на налоговом учете в УФНС России по Ульяновской области в качестве юридического лица. Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району        г.Ульяновска в отношении ООО «Инвестспецстрой» была проведена выездная налоговая проверка, по результатам  которой было установлено, что неправомерными действиями налогоплательщика обществу было доначислено 517 163 009 руб. 82 коп., в том числе: налог в размере 347 687 506 руб., пени в размере 126 275 175 руб. 82 коп., а также штраф в сумме 43 200 328 руб.

Учитывая отсутствие добровольного исполнения требования, в отношении ООО «Инвестспецстрой» 5 июля 2021 г. вынесено решение о взыскании налога, сборов, страховых взносов, пени, штрафа, процентов за счет денежных средств на счетах налогоплательщика. Остаток денежных средств общества на расчетных счетах в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» по состоянию на 10 ноября 2022 г. составил 1700 руб., в ПАО «Сбербанк России» - 10 899 руб.

В связи с неисполнением ООО «Инвестспецстрой» обязанности по уплате налогов и сборов в установленные сроки Инспекцией 21 июля 2021 г. вынесено решение о взыскании налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов за счет имущества налогоплательщика на сумму 516 234 039 руб. 86 коп.

Межрайонной ИФНС России № 8 по Ульяновской области 21 июля 2021 г. вынесено постановление, которое было направлено в службу судебных приставов для возбуждения исполнительного производства в отношении должника. МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России в Ульяновской области 23 июля 2021 г. возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «Инвестспецстрой».

По состоянию на 23 ноября 2022 г. размер задолженности составляет               505 033 359 руб. 61 коп. УФНС России по Ульяновский области установлено, что в период проведения налоговым органом выездной налоговой проверки и до вынесения решения по ее результатам должностными лицами ООО «Инвестспецстрой» совершены действия по выводу активов, а именно отчуждению имущества. В период проведения выездной налоговой проверки (26 июня 2019 г. - 13 июля 2020 г.) руководителем ООО «Инвестспецстрой» Оганисяном Г.С. предприняты меры по воспрепятствованию налоговому органу в осуществлении последующего взыскания доначисленных по результатам налоговой проверки налогов, пени и штрафов, а именно: между ООО «Инвестспецстрой» и Оганисян О.А. заключены договоры купли-продажи от 1 апреля 2019 г., 27 сентября 2019 г., 15 января 2020 г. транспортных средств, а именно: TLB 825-RM, *** (2017 г.в.), TLB 825-RM, *** (2018 г.в.), УАЗ 390945, *** Таким образом, мероприятия принудительного взыскания, принятые налоговым органом, являются неэффективными в связи с отсутствием на расчетных счетах организации денежных средств и отсутствием недвижимого имущества. Налоговая отчетность за 2022 год сдана с нулевыми показателями. На основании анализа данных отчетности и движения денежных средств по расчетным счетам ООО «Инвестспецстрой» истец делает вывод о прекращении деятельности организации.

Истец просил признать недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи специализированной техники заключенные между ООО «Инвестспецстрой» и Оганисян О.А. от 1 апреля 2019 г., 27 сентября 2019 г.; договор купли-продажи транспортного средства от 15 января 2020 г.; применить последствия недействительности ничтожной сделки; обязать Оганисян О.А. возвратить ООО «Инвестспецстрой» необоснованно полученное по ничтожным сделкам имущество, а именно: автомобиль УАЗ 390945 государственный регистрационный знак ***, специализированную технику TLB 825-RM, государственный регистрационный знак *** TLB 825-RM, государственный регистрационный знак *** в резолютивной части судебного акта указать, что решение суда является основанием для аннулирования регистрационных данных о собственнике Оганисян О.А. на указанные транспортные средства и восстановить предыдущие регистрационные данные о собственнике ООО «Инвестспецстрой».

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: УГИБДД УМВД России по Ульяновской области, УФССП по Ульяновской области, УМВД России по Ульяновской области, Оганисян Г.С.

Рассмотрев заявленные требования по существу, суд постановил приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе УФНС России по Ульяновской области просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В жалобе ссылается на те же обстоятельства, что и в исковом заявлении.

Обращает внимания на тот факт, что основанием для прекращения исполнительных действий в рамках исполнительного производства послужило отсутствие у ООО «Инвестспецстрой» имущества на которое могло бы быть обращено взыскание.

Отмечает, что должник начал предпринимать меры по отчуждению имущества в период предпроверочного анализа и непосредственно после начала проведения выездной налоговой проверки (26 июня 2019 г.).

Неправомерные действия налогоплательщика направленные на невозможность взыскания доначисленных сумм налогов, пени и штрафов по результатам проверки подтверждаются прекращением ООО «Инвестспецстрой» фактически финансово - хозяйственной деятельности.

Поясняет, что Оганисян О.А. и Оганисян Г.С. как взаимозависимые лица могут регулировать денежные потоки, фактически приводящие к сокрытию денежных средств, за счет которых могло быть произведено взыскание налоговых платежей.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса, извещенных о времени и месте судебного разбирательства судом апелляционной инстанции надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено и из материалов дела следует, что ООО «Инвестспецстрой» *** создано 2 октября 2012 г., основной вид деятельности - строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД - 41.2). Учредителем и генеральным директором ООО «Инвестспецстрой» является Оганисян Гарик Славович.

В соответствии со статьей 89 Налогового кодекса Российской Федерации Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району                 г.Ульяновска в отношении ООО «Инвестспецстрой» проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой 13 июля 2020 г. составлена справка о проведенной выездной налоговой проверке, акт выездной налоговой проверки от 11 сентября      2020 г. ***

Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району       г.Ульяновска вынесено решение от 20 февраля 2021 г. *** о привлечении ООО «Инвестспецстрой» к ответственности за совершение налогового правонарушения.

По итогам выездной налоговой проверки налоговым органом доначислено 517 163 009 руб. 82 коп., в том числе: налог в размере 347 687 506 руб., пени в размере 126 275 175 руб. 82 коп., штраф в сумме 43 200 328 руб.

В связи с неисполнением ООО «Инвестспецстрой» обязанности по уплате (перечислению) налогов, взносов и соответствующих сумм пени, штрафа, в адрес юридического лица 9 июня 2021 г. направлено требование *** об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штраф, процентов (для организаций, индивидуальных предпринимателей) на общую сумму 516 241 831 руб. 51 коп. с указанием добровольного срока уплаты - до 30 июня 2021 г.

В отсутствие добровольного исполнения требования в отношении ООО «Инвестспецстрой» 5 июля 2021 г. вынесено решение *** о взыскании налогов, сборов, страховых взносов, пени, штрафа, процентов за счет денежных средств на счетах налогоплательщика в банках, а также электронных денежных на вышеуказанную сумму и направлены решения от 20 июня 2021 г. *** о приостановлении операций по расчетным счетам в соответствии со статьей 76 Налогового кодекса Российской Федерации в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», от 20 июня 2021 г. *** в ПАО «Сбербанк России».

Также в отношении ООО «Инвестспецстрой» вынесены решение о взыскании налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов за счет имущества налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента, банка) от 21 июля 2021 г. *** на сумму 516 234 039 руб. 86 коп.,  постановление от 21 июля 2021 г. ***

Постановление от 21 июля 2021 г. *** направлено в службу судебных приставов для возбуждения исполнительного производства в отношении должника, в результате чего МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России в Ульяновской области возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «Инвестспецстрой» от 23 июля 2021 г. № *** на сумму 516 234 039 руб. 61 коп.

По состоянию на 23 ноября 2022 г. размер задолженности ООО «Инвестспецстрой»  составляет 505 033 359 руб. 61 коп.

Обращаясь в суд с настоящим иском, УФНС России по Ульяновский области указало на совершение должностными лицами ООО «Инвестспецстрой» действий по выводу активов, а именно отчуждению имущества, формальному заключению договоров купли-продажи, без намерения создать правовые последствия заключенной сделки. Мероприятия принудительного взыскания, принятые налоговым органом, неэффективны, недвижимое имущество и денежные средства на расчетных счетах организации отсутствуют.

Истец сослался на то, что в период проведения выездной налоговой проверки (26 июня 2019 г. - 13 июля 2020 г.) между ООО «Инвестспецстрой» и Оганисян О.А. заключены договоры купли-продажи от 1 апреля 2019 г., 27 сентября 2019 г.,              15 января 2020 г. транспортных средств, а именно: TLB 825-RM, *** (2017 года выпуска), TLB 825-RM, *** (2018 года выпуска), УАЗ 390945, ***.

Специализированная техника TLB 825-RM, государственный регистрационный знак ***, зарегистрирована на ООО «Инвестспецстрой» по 15 ноября 2019 г., с 18 ноября 2019 г. - на Оганисян Оксану Александровну, цена 2 200 000 руб., лицо, подписавшее договор, генеральный директор Оганисян Гарик Славович.      Специализированная техника TLB 825-RM, государственный регистрационный знак ***, зарегистрирована на ООО «Инвестспецстрой» по 15 ноября 2019 г., с 18 ноября 2019 г. - на Оганисян Оксану Александровну, цена 2 200 000 руб., лицо, подписавшее договор, генеральный директор Оганисян Гарик Славович.     Автомобиль УАЗ 390945, государственный регистрационный знак *** зарегистрирован на ООО «Инвестспецстрой» по 15 апреля 2020 г., с 15 апреля 2020 г. - на Оганисян Оксану Александровну, цена 300 000 руб., лицо, подписавшее договор, генеральный директор Оганисян Гарик Славович.

По актам приема-передачи указанные специализированная техника и автомобиль переданы покупателю Оганисян О.А.

Согласно ответу из ЗАГСа Оганисян Г.С. и Оганисян О.А. состоят в зарегистрированном браке с 25 июня 2006 г.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства и обоснованно пришел к выводу, что оснований, предусмотренных законом для удовлетворения требований УФНС по Ульяновской области, не установлено.

Вывод суда мотивирован, соответствует собранным по делу доказательствам и оснований для признания его неправильным не имеется.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена недействительность сделки по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании статей 12, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные сторонами доказательства, пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств указывающих на то, что на момент совершения оспариваемых сделок у ответчика ООО «Инвестспецстрой» существовало неисполненное обязательство перед налоговым органом либо наличие субсидиарной ответственности Оганисян Г.С. по долгам ООО «Инвестспецстрой».

Совершение спорных сделок достоверно не свидетельствует о наличии у ответчика ООО «Инвестспецстрой» на момент их совершения намерения в последующем избежать обращения взыскания на данное имущество.

Выездная налоговая проверка в отношении ООО «Инвестспецстрой» проходила в период с 26 июня 2019 г. по 13 июля 2020 г., при этом акт по данной проверке Инспекцией составлен 11 сентября 2020 г., а предоставлен указанной организации лишь 26 февраля 2021 г. (том 1 л.д.51-57).

Столь позднее вручение акта проверки ответчику, стороной истца не оспаривалось.

Оспариваемые договоры купли - продажи транспортных средств имели место  -1 апреля 2019 г. (до начала проверки), 27 сентября 2019 г., 15 января 2020 г. (до окончания проверки и составления акта по ее результатам) (том 1 л.д.38, 194, 198).

Из оспариваемых договоров следует, что стороны установили продажную цену транспортного средства, специализированной техники в сумме 300 000 руб.,     2 200 000 руб., 2 200 000 руб., при этом истец не представил доказательств о несоответствии указанной стоимости автомобиля, специализированной техники их рыночной стоимости, доказательств о техническом состоянии автомобиля и специализированной техники, доказательств того, что после заключения оспариваемых сделок автомобиль и специализированная техника остались во владении и пользовании продавца - ООО «Инвестспецстрой».

Судом первой инстанции, верно отмечено, что действия покупателя         Оганисян О.А. после заключения указанных договоров свидетельствуют об исполнении договоров, так как она поставила автомобиль и специализированную технику на государственный учет.

Из материалов дела следует, что Оганисян О.А. является индивидуальным предпринимателем (***) с 10 декабря 2015 г., одним из видов деятельности которой является строительство жилых и нежилых зданий.

В ходе рассмотрения настоящего спора в материалы дела представителем ответчика Оганисян О.А. были представлены договоры аренды спецтехники и транспортных средств, заключенные между индивидуальным предпринимателем Оганисян О.А. (арендодателем) и различными арендаторами, платежные поручения, подтверждающие оплату по договорам аренды техники.

В судебном заседании сторонами не оспаривалось, что между ООО «Инвестспецстрой» и Оганисян О.А. существовали договорные отношения.

В подтверждение был представлен договор подряда от 10 января 2018 г., согласно которому Оганисян О.А. (подрядчик) обязалась оказать                              ООО «Инвестспецстрой» (заказчик) услуги по производству монтажных, электромонтажных, санитарно-технических и сварочных работ на земельном участке, расположенном по адресу: *** а заказчик обязался принять и оплатить выполненные работы на условия договора                     (том 2 л.д.14-15).

Актом от 31 июля 2018 г. работы по договору подряда приняты. Стоимость выполненных работ составила 21 482 690 руб.

Актами взаимозачета произведена частичная оплата выполненных работ         ИП Оганисян О.А. путем передачи ей автомобиля УАЗ 390945, государственный регистрационный знак ***, стоимостью 300 000 руб., специализированной техники TLB 825-RM, государственный регистрационный знак ***, стоимостью 2 200 000 руб., специализированной техники TLB 825-RM, государственный регистрационный знак ***, стоимостью 2 200 000 руб.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договоры купли-продажи от 1 апреля 2019 г., 27 сентября 2019 г., 15 января 2020 г., соответствуют правовой природе такого договора, в установленном порядке прошли государственную регистрацию, договоры купли-продажи сторонами исполнены, что подтверждается актами приема-передачи автомобиля, специализированной техники.

Правовые последствия сделок наступили, право собственности от продавца перешло к покупателю.

Заключение договора купли-продажи, в том числе с участием супругов, не противоречит нормам закона, регулирующим спорные правоотношения.

На момент заключения договоров купли-продажи арест либо запрет на регистрационные действия на транспортное средство, специализированную технику не накладывались.

Предоставленными доказательствами подтверждается факт реального исполнения договоров купли-продажи, которые истцом ничем не опорочены.

Воля сторон при заключении указанных договоров была направлена на отчуждение и получение другой стороной сделки имущества.

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о действительном намерении сторон совершить сделки с наступлением всех правовых последствий.

Злоупотребление правом со стороны ответчиков в ходе рассмотрения настоящего спора, не установлено.

Доказательств, что оспариваемые сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, злоупотребления согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации или нарушения закона со стороны ответчиков, в материалы дела не представлено.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оснований для признания заключенных между ООО «Инвестспецстрой» и Оганисян О.А. договоров купли-продажи от 1 апреля 2019 г., 27 сентября 2019 г., 15 января 2020 г., применении последствий недействительности сделки  не имеется.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на исследованных судом доказательствах, которым дана аргументированная правовая оценка, при этом мотивы, по которым суд пришел к указанным выводам, исчерпывающим образом изложены в решении суда и являются обоснованными.

Поскольку спор разрешен по существу, то доводы жалобы о применении судом срока исковой давности не влияют на правильность принятого судом решения.

В апелляционной жалобе не содержится ссылок на обстоятельства, вызывающие сомнение в правильности постановленного решения и предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо новых обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда первой инстанции или опровергали выводы судебного решения, направлены на переоценку исследованных судом в совокупности доказательств, в связи с чем не могут послужить основанием к отмене правильного по существу решения суда.

В силу изложенного решение суда является законным и обоснованным, отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

 

определила:

 

решение Засвияжского районного суда города Ульяновска от 25 января 2023 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Апелляционное определение может быть обжаловано в течение трех месяцев в кассационном порядке в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) по правилам, установленным главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, через Засвияжский районный суд города Ульяновска.

 

Председательствующий

 

Судьи:

 

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 30.05.2023.