УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

 

73RS0001-01-2022-006938-07

Судья Шабинская Е.А.                                                                          Дело №33-1381/2023

 

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е   О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

 

город Ульяновск                                                                                       28 марта 2023 года

 

Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:

председательствующего Рыбалко В.И.,

судей Старостиной И.М., Бабойдо И.А.,

при секретаре Туктаровой Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Правдина Андрея Валентиновича на решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 22 ноября 2022 года, по гражданскому делу №2-5358/2022, по которому постановлено:

 

в удовлетворении иска Правдина Андрея Валентиновича к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания» о взыскании сальдо, отказать.

 

Заслушав доклад судьи Старостиной И.М., пояснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания» - Дюпина Д.Е., полагавшего необходимым решение суда оставить без изменения, судебная коллегия

 

установила:

 

Правдин А.В. обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая Компания» (далее - ООО «Лизинговая компания») о взыскании сальдо в размере 3 555 766 руб. 66 коп.

Требования мотивированы тем, что 23 марта 2017 года между истцом и         обществом с ограниченной ответственностью «АГРО 73» (далее - ООО «АГРО 73») был заключен договор внутреннего лизинга, по которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем в заявке имущество (оборудование) (далее по тексту - «предмет лизинга») и оставить лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное пользование с переходом лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном настоящим договором. Лизингодатель принимает предмет лизинга от продавца передает его лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) на условиях настоящего договора.

Предмет лизинга: опрыскиватель-разбрасыватель самоходный                  ТУМАН-2 комплектуемый сменным технологическим оборудованием; шины низкого давления (в комплекте - 6 шт.); штанговый опрыскиватель ТУМАН-2-гидравлический привод; разбрасыватель ТУМАН-2; навигационная система TrimbleEZ-Guide250. Все перечисленное оборудование в количестве 2 шт.

Стоимость предмета лизинга на момент заключения настоящего договора составляет 12 231 903 руб. 38 коп.

Сумма договора (общая сумма платежей, включая лизинговое вознаграждение) составляет 16 401 914 руб. 04 коп.

Согласно пунктам 6.1, 6.2 договора внутреннего лизинга первый лизинговый платеж в размере 2 446 380 руб. 68 коп., в том числе НДС 18% -                             373 176 руб. 72 коп. Лизингополучатель уплачивает лизингодателю в качестве аванса по договору лизинга в срок согласно Приложению №3.

В соответствии с пунктом 4.1 предмет лизинга передается лизингополучателю на срок до 31 марта 2020 года.

В связи с неисполнением лизингополучателем своих обязательств по оплате лизинговых платежей в установленный Графиком лизинговых платежей срок, ответчик обратился с иском о взыскании задолженности. Согласно заочного решения Ленинского районного суда города Ульяновска от 20 апреля 2020 года с                    ООО «АГРО 73», Правдина А.В. в солидарном порядке взыскана задолженность по договору лизинга от 23 марта 2017 года *** в размере 2 827 153 руб. 81 коп., в том числе: просроченная задолженность по лизинговым платежам - 2 432 938 руб.       27 коп., пени - 394 215 руб. 54 коп.; задолженность за период с 18 февраля 2020 года по 31 марта 2020 года в размере 789 747 руб. 14 коп.; расходы, связанные со страхованием предмета лизинга в размере 78 272 руб.; а также в равном долевом порядке судебные расходы: связанные с направлением претензии -378 руб. 08 коп., по оплате государственной пошлины - 26 675 руб. 86 коп., то есть по 13 526 руб.              97 коп. с каждого из ответчиков.

28, 29 мая 2020 года предмет лизинга у него (истца) был изъят ответчиком.

29 мая 2020 года между ООО «Лизинговая Компания» и ООО «СБК» заключен договор уступки прав (требований) №2. Одновременно с переходом прав (требований) по договору внутреннего лизинга от 23 марта 2017 года *** к цессионарию переходит право собственности от цедента на предмет лизинга - опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2М в количестве 2 шт. Общая сумма уступаемых цедентом цессионарию прав (требований) по настоящему договору по состоянию на 29 мая 2020 года составляет 3 742 226 руб. 89 коп.

Заключенный сторонами договор предусматривал выкуп предмета лизинга и устанавливал его окончательную выкупную стоимость 10 000 руб. - явно не соразмерную действительной стоимости имущества. Из этого следует, что фактический выкуп имущества является результатом внесения всех платежей по договору в совокупности. Согласно      сайта авито рыночная стоимость составляет        4 500 000 руб. за одну единицу. Навигационная система TrimbleEZ-Guide250 -             90 000 руб. за 1 единицу.

Плата за финансирование за период с 23 марта 2017 года по 31 марта 2020 года составляет 4 145 177 руб. 91 коп.

Он (истец) рассчитал сумму сальдо, которая составляет                             3 555 766 руб. 66 коп.

Поскольку его (истца) требование в добровольном порядке ответчиком не было удовлетворено, он обратился в суд с настоящим иском.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «СБК», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «АГРО - 73» - арбитражный управляющий  Богатов Евгений Вениаминовича – член Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Рассмотрев заявленные требования по существу, суд постановил приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе Правдин А.В. в лице его представителя -       Клешниной Е.В. просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В жалобе ссылается на те же обстоятельства, что и в исковом заявлении.

Считает неверным вывод суда о том, что истец, как лицо, не являющееся стороной в основном обязательстве, не вправе ставить вопрос о размере задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 23 марта 2017 года ***

Объем прав требований к должнику по обеспечительному обязательству устанавливается с учетом неисполненного должником по основному обязательству, что предполагает принимать во внимание правовое регулирование тех правоотношений, в рамках которых заключен основной договор, а именно договор финансовой аренды (лизинга), что судом не было сделано.

Указывает, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Постановлением Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» даны рекомендации относительно определения имущественных последствий для сторон при расторжении договора лизинга.

В обоснование доводов жалобы приводит расчеты платы за финансирование     (в процентах годовых) по формуле.

ООО «Лизинговая компания» в возражениях на жалобу просит решение суда оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса, извещенных о времени и месте судебного разбирательства судом апелляционной инстанции надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, возражениях на жалобу.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, судебная коллегия приходит к следующему.

 

Из материалов дела следует, что 23 марта 2017 года между ООО «Лизинговая компания» (лизингодатель) и ООО «АГРО 73» (лизингополучатель) был заключен договор внутреннего лизинга *** (том 1 л.д.36-44).

По условиям договора, лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем в заявке (Приложение №1 к настоящему договору) имущество и предоставить лизингополучателю предмет лизинга за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном настоящим договором (пункт 1.1).

Лизингодатель принимает предмет лизинга от продавца и передает его лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) на условиях настоящего договора (пункт 1.3).

Стоимость предмета лизинга на момент заключения настоящего договора, составляет 12 231 903 руб. 38 коп., в том числе НДС 18% - 1 865 883 руб. 57 коп. (пункт 1.4).

Сумма договора (общая сумма платежей, включая лизинговое вознаграждение) составляет 16 401 914 руб. 04 коп., в том числе НДС 18% - 2 501 986 руб. 88 коп. (пункт 1.5).

Предмет лизинга, переданный лизингополучателю, учитывается на балансе лизингополучателя (пункт 1.6).

Предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя (пункт 1.8).

Настоящий договор считается заключенным с момента подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Предполагаемая дата передачи предмета лизинга лизингополучателю в лизинг (подписание акта приема-передачи предмета лизинга в лизинг 10 апреля 2017 года. Предмет лизинга передается лизингополучателю на срок до 31 марта 2020 года (пункт 4.1).

Первый лизинговый платеж в размере 2 446 380 руб. 68 коп., в том числе НДС 18% - 373 176 руб. 72 коп. лизингополучатель уплачивает лизингодателю в качестве аванса по договору лизинга в срок согласно приложению №3 и приложению №4. Зачет аванса производится в соответствии с приложением №3 и приложением №4. К сумме аванса, полученного лизингодателем от лизингополучателя, правила статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6.1).

Право собственности на предмет лизинга принадлежит лизингодателю и сохраняется в течение всего срока действия договора. Право пользования предметом лизинга в течение действия настоящего договора принадлежит лизингополучателю (пункт 7.1).

Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга содержит в себе: право изъять предмет лизинга из пользования лизингополучателя в случаях и порядке, предусмотренных настоящим договором, право использовать предмет лизинга в качестве обеспечения по своим обязательствам на срок, связанным с приобретением предмета лизинга по настоящему договору, на срок не превышающий срок действия договора лизинга (пункт 7.2).

Выкупная стоимость предмета лизинга по настоящему договору лизинга составляет 10 000 руб., в т.ч. НДС 18% - 1525 руб. 42 коп. за каждую единицу техники. Выкупная цена предмета лизинга оплачивается отдельным платежом после оплаты всех лизинговых платежей, после чего предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателю по выкупной стоимости на основании акта приема-передачи. Оплата части лизинговых платежей  не является оплатой части выкупной стоимости предмета лизинга, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 7.4).

В счет обеспечения исполнения обязательства по договору внутреннего лизинга *** между ООО «Лизинговая компания» (лизингодатель) и Правдиным А.В. (поручитель) 23 марта 2017 года был заключен договор поручительства *** (том 1 л.д.22-25).

23 марта 2017 года между ООО «Пегас-Агро» (продавец), ООО «Лизинговая компания» (покупатель) и ООО «АГРО 73» (лизингополучатель) был заключен договор купли-продажи ***, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2 в количестве и комплектации, согласно спецификации, которая является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1).

Покупатель приобретает товар для дальнейшей передачи его в лизинг            ООО «АГРО 73», именуемому далее лизингополучатель, по договору внутреннего лизинга от 23 марта 2017 года *** лизингополучатель имеет право и несет обязанности, предусмотренные для покупателя за исключением обязанности оплатить товар и права расторгнуть настоящий договор с продавцом без согласия покупателя (пункт 1.2).

Заочным решением Ленинского районного суда города Ульяновска от               20 апреля 2020 года по гражданскому делу № 2-1310/2020 по иску ООО «Лизинговая компания» к ООО «АГРО 73», Правдину А.В. о взыскании задолженности по договору лизинга, с ООО «АГРО 73», Правдина А. В. в солидарном порядке взыскана задолженность по договору лизинга от 23 марта 2017 года *** в размере    2 827 153 руб. 81 коп., в том числе просроченная задолженность по лизинговым платежам в размере 2 432 938 руб. 27 коп., пени в размере 394 215 руб. 54 коп.; задолженность за период с 18 февраля 2019 года по 31 марта 2020 года в размере 789 747 руб. 14 коп.; расходы связанные со страхованием предмета лизинга в размере 78 272 руб.; а также в равном долевом порядке судебные расходы: связанные с направлением претензии в размере 378 руб. 08 коп., по оплате государственной пошлины в размере 26 675 руб. 86 коп., то есть по 13 526 руб. 97 коп. с каждого из ответчиков.

29 мая 2020 года между ООО «Лизинговая компания» и ООО «Симбирская бакалейная компания» заключен договор уступки прав (требований) №2, общая сумма уступаемых прав (требований) по договору составляет 3 742 226 руб. 89 коп.

На основании решения Ленинского районного суда города Ульяновска судебным приставом-исполнителем ОСП по Ленинскому району г.Ульяновска УФССП России по Ульяновской области 4 мая 2021 года было возбуждено исполнительное производство *** в отношении должника     Правдина А.В.

17 сентября 2021 года вынесено постановление *** об объединении исполнительных производств в сводное по должнику Правдину А.В.

Согласно сводки по исполнительному производству от 21 ноября  2022 года всего перечислено в рамках сводного исполнительного производства 456 562 руб.      29 коп.

Как следует из материалов дела, 28 и 29 мая 2020 года ответчик изъял у  ООО «АГРО 73» опрыскиватели-разбрасыватели самоходные ТУМАН-2М в количестве      2 штук, являющиеся предметом договора внутреннего лизинга от 23 марта 2017 года         ***.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области по делу               №А72-15766/2020 от 28 декабря 2020 года принято к производству заявление            АО Банк «Венец» о признании Правдина А.В. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области по делу               №А72-15766/2020 от 1 декабря 2021 года в отношении Правдина А.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Согласно сведений, содержащихся в Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, Правдин А.В. 2 февраля 2004 года был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, 18 февраля 2021 года внесена запись об исключении недействующего индивидуального предпринимателя из ЕГРИП.

В соответствии с решением Арбитражного суда Ульяновской области от          20 апреля 2022 года по делу №А72-5124/2021 ООО «АГРО 73» признано несостоятельным (банкротом),  в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Согласно бухгалтерской справки ООО «Лизинговая компания» *** от             21 ноября 2022 года за период с 23 марта 2017 года по настоящее время средства от Правдина А.В. в соответствии с договором поручительства во исполнение договора лизинга или по иным основаниям не поступали.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал на то, что 28 и 29 мая        2020 года ООО «Лизинговая компания» изъяло у ООО «АГРО 73» предмет лизинга (опрыскиватель-разбрасыватель самоходный ТУМАН-2), стоимость которого составляет 12 231 903 руб. 38 коп. В этой связи истец считает, что стоимость возвращенного предмета лизинга должна быть зачтена в счет погашения обязательства перед ООО «Лизинговая компания».

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства и обоснованно пришел к выводу, что оснований, предусмотренных законом для удовлетворения требований Правдина А.В., не установлено.

Вывод суда мотивирован, соответствует собранным по делу доказательствам и оснований для признания его неправильным не имеется.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (статья 624 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лизингодатель обязан предоставить лизингополучателю имущество, являющееся предметом лизинга, в состоянии, соответствующем условиям договора лизинга и назначению данного имущества. При прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга (статья 17 Федерального закона от 29 октября 1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»).

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (статья 19 указанного закона).

Суд первой инстанции, проанализировав условия договора лизинга, верно указал на то, что в случае, если бы ООО «АГРО 73» внесло всю обусловленную договором выкупную цену в размере 10 000 руб. за каждую единицу техники, а до этого также внесло все лизинговые платежи, к нему перешло бы право собственности на предмет лизинга, и оно действительно могло бы требовать зачета передаваемого им имущества (уже своей собственности) в счет погашения обязательства перед           ООО «Лизинговая компания».

Из материалов дела следует, что ООО «АГРО 73» собственником предмета лизинга так и не стало, поскольку всю обусловленную договором выкупную цену не внесло, задолженность по лизинговым платежам не погасило.

Доводы жалобы о том, что у ООО «Лизинговая компания» возникло неосновательное обогащение в виде разницы между стоимостью предмета лизинга и остатком задолженности, несостоятельны и основаны на неверном толковании возникших между сторонами правоотношений.

Судом первой инстанции, также верно отмечено и то, что даже если исходить из действительности правоотношений в том виде, в каком их трактует истец, право на возврат излишне уплаченных денежных средств по договору внутреннего лизинга от 23 марта 2017 года *** имеет сторона договора - ООО «АГРО 73» (лизингополучатель), а не поручитель Правдин А.В., который ни стороной сделки, ни правопреемником ООО «АГРО 73» не является.

Ссылка жалобы на положения постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»  является несостоятельной, поскольку данное постановление Пленума содержит разъяснения относительно правоотношений между лизингодателем и лизингополучателем, а не поручителем и кредитором.

Доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права, не содержат каких-либо обстоятельств, которые опровергали бы выводы судебного решения, а по существу сводятся к иному толкованию действующего законодательства, иной субъективной оценке исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, в связи с чем на законность и обоснованность состоявшегося судебного постановления не влияют.

Обстоятельства дела исследованы с достаточной полнотой, всем доводам сторон судом дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального закона, которые могли бы повлечь отмену либо изменение судебного решения, не установлено.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

 

определила:

 

решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 22 ноября 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Правдина Андрея Валентиновича - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Апелляционное определение может быть обжаловано в течение трех месяцев в кассационном порядке в Шестой кассационный суд общей юрисдикции                        (г. Самара) по правилам, установленным главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, через Ленинский районный суд города Ульяновска.

 

Председательствующий:

 

Судьи:

 

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 04.04.2023.