УЛЬЯНОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

 

73RS0001-01-2022-004256-02

Судья Жилкина А.А.                                               Дело № 33-124/2023 (33-5526/2022)

 

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е    О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

 

г. Ульяновск                                                                                        11 января 2023 года

 

Судебная коллегия по гражданским делам Ульяновского областного суда в составе:

председательствующего Рыбалко В.И.,

судей Власовой Е.А., Бабойдо И.А.,

при секретаре  Болмашновой А.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Шайдуллина Рината Рашитовича на решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 15 августа 2022 года по делу № 2-3013/2022, которым постановлено:

в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Регион Экон», Шайдуллина Рината Рашитовича к Савосину Андрею Владимировичу, Савосиной Татьяне Андреевне о признании сделок недействительными – отказать.

Заслушав доклад судьи Рыбалко В.И., объяснения представителя              Савосиной Т.А. – Черникова Р.А., полагавшего решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия

 

установила:

ООО «Регион Экон», Шайдуллин Р.Р. обратились в суд с иском к            Савосину А.В., Савосиной Т.А. о признании сделок недействительными.

В обоснование иска указано, что 12 декабря 2018 года между ООО «Регион Экон», в лице директора Казакова  Ю.Б., и Савосиным А.В. был заключен договор займа, по условиям которого Савосин А.В. передает ООО «Регион Экон» денежные средства в сумме 11 000 000 руб. В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору займа между ООО «Регион Экон» и Савосиным А.В. был заключен договор залога доли земельного участка и помещения, принадлежащих ООО «Регион Экон», удостоверенный нотариусом Апраксиной  Н.А. Впоследствии между ООО «Регион Экон» и Савосиным А.В. были заключены соглашения о внесении изменений в договор залога в части суммы займа и срока его возврата. Так, по соглашению от 12 марта 2019 года сумма займа составила 14 000 000 руб., срок возврата займа - 15 мая 2019 года; по соглашению от 15 мая 2019 года сумма займа составила 16 000 000 руб., срок возврата займа - 15 июля 2019 года; по соглашению от 15 июля 2019 года сумма займа составила 20 250 000 руб., срок возврата займа - 15 января 2020 года; по соглашению от 15 января 2020 года сумма займа составила 25 500 000 руб., срок возврата займа - 15 июля 2020 года. Между тем, согласно объяснениям, данным Казаковым Ю.Б. сотруднику полиции в ходе проведения доследственной проверки, денежные средства по вышеуказанному договору займа и по дополнительным соглашениям к нему  не передавались, сделки заключались с целью ухода от оплаты долга Шайдуллину Р.Р. В нарушение норм действующего законодательства Казаков Ю.Б. денежные средства  на расчетный счет ООО «Регион Экон» не вносил. В дальнейшем Савосин А.В. уступил право требования обращения взыскания на заложенное имущество своей дочери Савосиной Т.А. 22 декабря 2021 года произошла смена руководства               ООО «Регион Экон». Нынешнему директору данного общества Шайдуллиной Р.М. о заключении вышеуказанных договоров известно не было. Договоры займа и залога от 12 декабря 2018 года, соглашения о внесении изменений в договор залога, заключенные между ООО «Регион Экон» и Савосиным А.В., договор уступки            прав требования, заключенный между Савосиным А.В. и Савосиной Т.А., являются недействительными ввиду их безденежности. Также подлежит применению двусторонняя реституция с возвратом заложенного имущества в собственность ООО «Регион Экон». 

Просили суд признать недействительными: договор займа от 12 декабря     2018 года, договор залога доли земельного участка и нежилого помещения от                12 декабря 2018 года, соглашения от 12 марта 2019 года, от 15 мая 2019 года,  от             15 июля 2019 года, от 15 января 2020 года о внесении изменений в договор залога доли земельного участка и нежилого помещения от 12 декабря 2018 года, заключенные между ООО «Регион Экон» и Савосиным А.В., договор уступки            прав требования вышеуказанного имущества, заключенный между Савосиным А.В. и Савосиной Т.А., с применением двусторонней реституции и возврата заложенного имущества в собственность ООО «Регион Экон». 

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены нотариус Апраксина Н.А., УФНС России по Ульяновской области, Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Центральный банк РФ, Правительство Ульяновской области, Администрация г. Ульяновска, Казаков Ю.Б.

Определением суда от 15 июля 2022 года прекращено производство по делу  в части требований ООО «Регион Экон» к Савосиной Т.А. о признании недействительным договора займа от  12 декабря 2018 года.

Рассмотрев заявленные требования по существу, суд принял приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе Шайдуллин Р.Р. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Указывает на то, что суд необоснованно отказал ему в удовлетворении ходатайства об отложении слушания дела в связи с нахождением на стационарном лечении в медицинском учреждении. Таким образом, было нарушено его право на судебную защиту.

Отмечает, что факт безденежности договора займа от 12 декабря 2018 года, договора залога доли земельного участка и жилого помещения от 12 декабря              2018 года, а также соглашений о внесении изменений в договор залога подтверждается объяснениями, данными бывшим директором ООО «Регион Экон» Казаковым Ю.Б. сотруднику полиции в ходе проведения доследственной проверки. Денежные средства Казаковым Ю.Б. на расчетный счет ООО «Регион Экон» внесены не были. С учетом изложенного полагает недействительными договор займа, договор залога и дополнительные соглашения к договору залога, и как следствие договор уступки прав требования от 16 июля 2020 года, так как по указанному договору денежные средства от Савосиной Т.А. к Савосину A.B. не передавались. Вышеизложенное является основанием для применения к спорным правоотношениям двусторонней реституции с возвращением заложенного имущества в собственность ООО «Регион Экон».

Отмечает, что в настоящее время по материалу доследственной проверки                 (*** от 3 марта 2022 года) по его  заявлению о неправомерных действиях со стороны Казакова Ю.Б., Алексеева О.В., Савосина A.B. решается вопрос о возбуждении уголовного дела по ч. 4 ст. 159 УК РФ.

Указывает, что при совершении оспариваемых сделок были нарушены нормы действующего законодательства о бухгалтерском учете, ведении наличных расчетов. В силу норм действующего законодательства ООО «Регион Экон» не могло получить заемные средства в указанном размере наличными без последующего их внесения на банковский счет организации, а также выдавать их директору для заявленных целей.

Поскольку лица, не явившиеся в судебное заседание, были надлежащим образом извещены о месте и времени его проведения, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что 12 декабря 2018 года между Савосиным А.В. (займодавец) и ООО «Регион Экон» (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставил заемщику беспроцентный заем на сумму 11 000 000 руб. Договором был установлен срок возврата денежных средств – до                   12 марта 2019 года. Договор займа от имени заемщика был подписан директором и единственным участником ООО «Регион Экон» Казаковым Ю.Б.

Согласно п. 2.1 договора займа в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщик передает в залог займодавцу недвижимое имущество: 319/746 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, общей площадью 935 кв.м, с кадастровым номером ***, а также находящиеся на нем нежилые помещения, общей площадью 384,2 кв.м: этаж 1, мезонин, номера на поэтажном плане: подвал №№7,8,10-12,14-17; 1 этаж №№ 1, 2, 4-6, 25-30, 37, 38; мезонин №№ 3, 5, 6, 13, расположенное по адресу: ***

Согласно п. 3.1 договора займа сумма займа передается в наличной форме до подписания настоящего договора, что подтверждается распиской.

Из содержания залоговой расписки от 12 декабря 2018 года следует, что Казаков Ю.Б., действуя от имени ООО «Регион Экон», получил от Савосина А.В. 11 000 000 руб.

12 декабря 2018 года Савосин А.В. и ООО «Регион Экон» заверили у нотариуса Апраксиной Н.А. договор залога указанного выше недвижимого имущества, где стоимость передаваемого в залог имущества определили в размере 11 000 000 руб.

При подписании договора залога недвижимого имущества от имени                 ООО «Регион Экон» действовал его директор и единственный учредитель              Казаков Ю.Б.

Дополнительными соглашениями Савосин А.В. и ООО «Регион Экон» изменили договор займа в части суммы займа и срока возврата долга.

Соглашением *** от 12 марта 2019 года сумма долга была увеличена до 14 000 000 руб., срок возврата – до 15 мая 2019 года, соглашением № 2 от 15 мая 2019 года сумма займа была увеличена до 16 000 000 руб., срок возврата – до                  15 июля 2019 года, соглашением *** от 15 июля 2019 года сумма займа была увеличена до 20 250 000 руб., срок возврата – до 15 января 2020 года, соглашением *** от 15 января 2020 года сумма займа была увеличена до 25 500 000 руб., срок возврата – до 15 июля 2020 года.

В связи с изменением суммы займа и срока возврата долга Савосин А.В. и ООО «Регион Экон» подписали и заверили у нотариуса Апраксиной Н.А. изменения договора залога недвижимого имущества с учетом вышеуказанных изменений срока действия договора займа и суммы долга.

15 июня 2020 года Савосин А.В. и ООО «Регион Экон», в лице                  Казакова Ю.Б., подписали соглашение, в котором указали следующее: срок исполнения обязательств по возврату 25 500 000 руб. истекает 15 июля 2020 года. Залогодателем денежные средства своевременно оплачены не были, задолженность составляет 25 500 000 руб. Обеспечением указанных обязательств служит залог недвижимого имущества. Стороны договорились удовлетворить требования залогодержателя к залогодателю за счет заложенного имущества путем приобретения залогодержателем в собственность предмета залога.

На основании договора об уступке прав требования от 15 июля 2020 года Савосин А.В. передал Савосиной Т.А. право требования долга в сумме                       25 500 000 руб. по договору займа от 12 декабря 2018 года и последующих соглашений к нему и договору залога, в том числе право обращения взыскания                на заложенное имущество. Факт передачи документов, подтверждающих передаваемые права, подтвержден актом приема-передачи от 16 июля 2020 года.

В тот же день, 16 июля 2020 года, Савосина Т.А. направила по почте Казакову Ю.Б. и ООО «Регион Экон» уведомление о состоявшейся уступке прав по договору займа.

Ранее Ленинским районным судом города Ульяновска было рассмотрено гражданское дело № 2-3487/2020 по иску Савосиной Т.А. к ООО «Регион Экон» о взыскании денежных средств, обращении взыскания на заложенное имущество, признании права собственности на заложенное имущество, а также по встречному иску ООО «Регион Экон» к Савосиной Т.А. о признании договора займа незаключенным ввиду его безденежности. Решением Ленинского районного суда города Ульяновска от 23 октября 2020 года исковые требования Савосиной Т.А. были удовлетворены частично, в удовлетворении встречного иска ООО «Регион Экон» к Савосиной Т.А. было отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ульяновского областного суда от 16 февраля 2021 года, вынесенным по апелляционной жалобе представителя Савосиной Т.А. – Черникова Р.А., решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 23 октября 2020 года было изменено в части увеличения начальной продажной цены заложенного имущества. В остальной части решение суда было оставлено без изменения. 

ООО «Регион Экон» решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 23 октября 2020 года в апелляционном порядке не обжаловало.

Решением Железнодорожного районного суда города Ульяновска от                       13 сентября 2017 года по гражданскому делу № 2-1403/2017 с Казакова Ю.Б. в пользу Шайдуллдина Р.Р. была взыскана задолженность по договору займа, проценты за пользование чужими денежными средствами на общую сумму 50 400 000 руб., а также проценты до момента фактического исполнения обязательства, госпошлина.

Определением Железнодорожного районного суда города Ульяновска от               24 августа 2020 года был изменен способ и порядок исполнения решения того же суда от 13 сентября 2017 года по гражданскому делу № 2-1403/2017 - обращено взыскание на долю Казакова Ю.Б. в уставном капитале ООО «Регион Экон» в размере 100%.

В соответствии с  п.п. 2, 3, 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со ст. 153,  п.п. 1, 3 ст. 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В силу ст. 812 ГК РФ заемщик вправе доказывать, что предмет договора займа в действительности не поступил в его распоряжение или поступил не полностью (оспаривание займа по безденежности).

Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), оспаривание займа по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств, а также представителем заемщика в ущерб его интересам.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со ст. 1 Федерального закона от 16 июля 1998 года  № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

Согласно п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Таким образом, по общему правилу, закон не возлагает на заимодавца обязанность доказывать наличие у него источника денежных средств, переданных заемщику по договору займа.

При том, из содержания указанных выше правовых норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что при подписании сторонами письменного долгового документа (договора займа, расписки), содержащего условие о получении заемщиком денежных средств, обязанность по доказыванию безденежности займа возлагается на последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 5 октября 2021 года № 14-КГ21-12-К1).

Применив вышеуказанные нормы права, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал истцам в удовлетворении исковых требований.

При этом, суд первой инстанции правильно исходил из отсутствия в материалах дела допустимых, достоверных и достаточных доказательств безденежности оспариваемых сделок. Все документы, которые были оформлены  в подтверждение исполнения сторонами договора займа и договора залога, в том числе расписка о получении денежных средств, были подписаны уполномоченным лицом – директором и единственным участником ООО «Регион Экон»              Казаковым Ю.Б. Из материалов дела не следует, что при заключении оспариваемых договоров Казаков Ю.Б. действовал вопреки интересам общества.  Нарушение Казаковым Ю.Б. правил ведения бухгалтерской отчетности  ООО «Регион Экон» не является безусловным доказательством безденежности сделок.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку стороны истцов на письменные объяснения Казакова Ю.Б. о безденежности сделок ввиду их противоречивости.

Кроме того, Шайдуллин Р.Р. не является стороной оспариваемых сделок, а также не является кредитором ООО «Регион Экон».

С выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они соответствует фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильно примененных нормах материального права.

Судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы о нарушении процессуальных прав Шайдуллина Р.Р. на участие в судебном заседании, поскольку они не подтверждаются материалами дела.

Так, 15 июля 2022 года Шайдуллин Р.Р. был выписан из медицинского учреждения, в котором он проходил стационарное лечение. Из материалов дела не следует, что состояние здоровья препятствовало ему участвовать в судебном заседании. 

В апелляционной жалобе приведены доводы, аналогичные изложенным в исковом заявлении. Заявителем апелляционной жалобы не представлены какие-либо доказательства, которые он был лишен возможности представить в суд первой инстанции.

Из содержания письменных объяснений Казакова Ю.Б., данных им 22 марта 2022 года сотруднику полиции, (т. 1 л.д. 20) не следует, что утверждение о безденежности договоров займа и сделок оп передаче имущества относится именно к оспариваемым по настоящему делу договорам. Более того, в письменных пояснениях Казаков Ю.Б. подтвердил факт заключения   оспариваемых договоров и получение от Савосина А.В. денежных средств.

Отсутствие документов о передаче Казаковым Ю.Б. денежных средств  кассу или на расчетный счет ООО «Регион Экон» не свидетельствует безусловно о безденежности оспариваемых  сделок.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие истца с принятым судом решением. Однако они не содержат ссылок на какие-либо новые обстоятельства, которые не были бы предметом исследования суда первой инстанции или опровергали выводы судебного решения, не влияют на правильность принятого судом решения, в связи с чем, не могут служить основанием к отмене решения суда, а кроме того, они направлены на иную оценку добытых судом доказательств,  с чем судебная коллегия согласиться не может.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом не допущено, юридически значимые обстоятельства установлены полно и правильно, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда и не содержат предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке.

При таких обстоятельствах принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

 

определила:

решение Ленинского районного суда города Ульяновска от 15 августа                2022 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Шайдуллина Рината Рашитовича – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Апелляционное определение может быть обжаловано в течение трех месяцев в кассационном порядке в Шестой кассационный суд общей юрисдикции                        (г. Самара) по правилам, установленным главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, через Ленинский районный суд города Ульяновска.

 

Председательствующий

 

Судьи:

 

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 13 декабря 2023 года.